Wstecz
Prawo spółek

[Prawo handlowe] Do kiedy można żądać zwrotu korzyści od wspólnika "łamiącego" zakaz konkurencji?

Naruszenie zakazu konkurencji

Naruszenie zakazu konkurencji skutkuje tym, że każdy z pozostałych wspólników zgodnie z art. 57 §1 k.s.h. ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji, lub żądać naprawienia wyrządzonej spółce szkody. Wspólnicy mają jednak ograniczony czas na skierowanie takiego żądania. Roszczenia te przedawniają się bowiem z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z upływem trzech lat.

 

Naruszenie zakazu konkurencji często polega na wielokrotnie powtarzanym, dającym się oddzielić, ale rozciągniętym w czasie zachowaniu. W takim przypadku pojawia się problem od kiedy należy liczyć upływ wskazanych 6 miesięcy oraz 3 lat.

Zachowania naruszające zakaz konkurencji

Z tym pytaniem zmierzył się Sąd Najwyższy podejmując w dniu 12 stycznia 2022 r. uchwałę w sprawie o sygn. akt III CZP 78/22 (publ. w SIP Lex pod nr 3303289). W niniejszej sprawie pozwana od stycznia 2012 r. do końca 2014 r. organizowała targi, których organizacją w latach 2009- 2011 zajmowała się spółka powodowa. Zarzucany pozwanej czyn w postaci zajmowania się interesami konkurencyjnymi miał polegać na wielokrotnie powtarzanym, dającym się oddzielić, ale rozciągniętym w czasie zachowaniu. Roszczenie odnosiło się do osiągania dochodów z konkurencyjnych działań w zakresie organizacji targów, naruszeniami były zatem powtarzalne czyny sprowadzające się do niejednokrotnej organizacji targów.

 

Sąd Najwyższy stwierdził, że jeżeli naruszenie zakazu konkurencji, o którym mowa w art. 56 § 2 k.s.h., polega na podjęciu dających się zindywidualizować, powtarzających się zachowaniach, roszczenia wspólnika przewidziane w art. 57 § 1 k.s.h. (żądanie wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji oraz żądanie naprawienia wyrządzonej spółce szkody) przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z upływem trzech lat (art. 57 § 2 k.s.h.), liczonych odrębnie w stosunku do każdego zachowania.

Przedawnienie roszczeń z tytułu naruszenia zakazu konkurencji

Sąd Najwyższy wskazał, że przyjęcie, iż bieg przedawnienia rozpoczyna się z każdym dniem, w którym dochodzi do naruszenia, odpowiada celowi ochrony spółki przed działalnością konkurencyjną jej wspólników, zarówno z punktu widzenia uprawnionego, jak i sprawcy. Z jednej strony nie pozwala na to, aby uprawniony zwlekał z wytoczeniem powództwa, czekając na zakończenie stanu naruszania jego praw, a z drugiej nie dopuszcza do tego, aby sprawca mógł bezkarnie naruszać zakaz konkurencji.

 

Gdyby uznać, że od pierwszego naruszenia biegnie termin przedawnienia dla każdego innego naruszenia, to po upływie stosunkowo krótkich terminów wynikających z art. 57 § 2 k.s.h. (6 miesięcy i 3 lata) prawo przysługujące spółce osobowej byłoby pozbawione jakiejkolwiek ochrony przed działalnością konkurencyjną jej wspólników. Każdy wspólnik - wbrew konstrukcji i istocie zakazu konkurencji - mógłby dowolnie naruszać ten zakaz tylko z tego powodu, że od pierwszego naruszenia upłynął już termin przedawnienia.

 

Podsumowując należy w pełni zaaprobować wydaną uchwałę, uznając że zabezpiecza ona interesy zarówno spółki, wspólnika naruszającego zakaz konkurencji jak i innych podmiotów korzystających z dóbr i usług oferowanych przez zainteresowanych.

 

#zakazkonkurencji #prawohandlowe #prawospółek #Adviser1989


Potrzebujesz pomocy prawnej z zakresu prawa spółek handlowych?
Poznaj naszą ofertę  i skontaktuj się z nami!

Sprawdź pozostałe nasze wpisy

Wstecz
Prawo dla biznesu 04.04.2022
Czy członek zarządu poniesie odpowiedzialność za niepodjęcie uchwały o kontynuacji działalności gospodarczej w trybie art. 233 k.s.h.?

Prawo spółek handlowych: Kiedy należy podjąć uchwałę o dalszym istnieniu spółki i jakie są skutki prawne braku podjęcia takiej uchwały? | ADVISER kancelaria prawna w Gdyni Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zarząd jest obowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki (art. 233 §1 k.s.h.) kancelaria gdynia, prawnik gdynia, kancealria prawna gdynia, adviser gdynia https://adviser.law/prawo-spolek-handlowych

Czytaj dalej