Prawo spółek

[Prawo handlowe] Do kiedy można żądać zwrotu korzyści od wspólnika "łamiącego" zakaz konkurencji?

Naruszenie zakazu konkurencji

Naruszenie zakazu konkurencji skutkuje tym, że każdy z pozostałych wspólników zgodnie z art. 57 §1 k.s.h. ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji, lub żądać naprawienia wyrządzonej spółce szkody. Wspólnicy mają jednak ograniczony czas na skierowanie takiego żądania. Roszczenia te przedawniają się bowiem z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z upływem trzech lat.

Naruszenie zakazu konkurencji często polega na wielokrotnie powtarzanym, dającym się oddzielić, ale rozciągniętym w czasie zachowaniu. W takim przypadku pojawia się problem od kiedy należy liczyć upływ wskazanych 6 miesięcy oraz 3 lat.

Zachowania naruszające zakaz konkurencji

Z tym pytaniem zmierzył się Sąd Najwyższy podejmując w dniu 12 stycznia 2022 r. uchwałę w sprawie o sygn. akt III CZP 78/22 (publ. w SIP Lex pod nr 3303289). W niniejszej sprawie pozwana od stycznia 2012 r. do końca 2014 r. organizowała targi, których organizacją w latach 2009- 2011 zajmowała się spółka powodowa. Zarzucany pozwanej czyn w postaci zajmowania się interesami konkurencyjnymi miał polegać na wielokrotnie powtarzanym, dającym się oddzielić, ale rozciągniętym w czasie zachowaniu. Roszczenie odnosiło się do osiągania dochodów z konkurencyjnych działań w zakresie organizacji targów, naruszeniami były zatem powtarzalne czyny sprowadzające się do niejednokrotnej organizacji targów.

Sąd Najwyższy stwierdził, że jeżeli naruszenie zakazu konkurencji, o którym mowa w art. 56 § 2 k.s.h., polega na podjęciu dających się zindywidualizować, powtarzających się zachowaniach, roszczenia wspólnika przewidziane w art. 57 § 1 k.s.h. (żądanie wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji oraz żądanie naprawienia wyrządzonej spółce szkody) przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z upływem trzech lat (art. 57 § 2 k.s.h.), liczonych odrębnie w stosunku do każdego zachowania.

Przedawnienie roszczeń z tytułu naruszenia zakazu konkurencji

Sąd Najwyższy wskazał, że przyjęcie, iż bieg przedawnienia rozpoczyna się z każdym dniem, w którym dochodzi do naruszenia, odpowiada celowi ochrony spółki przed działalnością konkurencyjną jej wspólników, zarówno z punktu widzenia uprawnionego, jak i sprawcy. Z jednej strony nie pozwala na to, aby uprawniony zwlekał z wytoczeniem powództwa, czekając na zakończenie stanu naruszania jego praw, a z drugiej nie dopuszcza do tego, aby sprawca mógł bezkarnie naruszać zakaz konkurencji.

Gdyby uznać, że od pierwszego naruszenia biegnie termin przedawnienia dla każdego innego naruszenia, to po upływie stosunkowo krótkich terminów wynikających z art. 57 § 2 k.s.h. (6 miesięcy i 3 lata) prawo przysługujące spółce osobowej byłoby pozbawione jakiejkolwiek ochrony przed działalnością konkurencyjną jej wspólników. Każdy wspólnik - wbrew konstrukcji i istocie zakazu konkurencji - mógłby dowolnie naruszać ten zakaz tylko z tego powodu, że od pierwszego naruszenia upłynął już termin przedawnienia.

Podsumowując należy w pełni zaaprobować wydaną uchwałę, uznając że zabezpiecza ona interesy zarówno spółki, wspólnika naruszającego zakaz konkurencji jak i innych podmiotów korzystających z dóbr i usług oferowanych przez zainteresowanych.

#zakazkonkurencji #prawohandlowe #prawospółek #Adviser1989

Potrzebujesz pomocy prawnej z zakresu prawa spółek handlowych?
Poznaj naszą ofertę i skontaktuj się z nami!

Sprawdź pozostałe nasze wpisy

Wstecz

Prawo dla biznesu 25.07.2024

[Prawo handlowe / Commercial law] Kim jest doradca rady nadzorczej i jaka jest jego rola w nadzorze spółki? Who is an (legal) advisor to the supervisory board and what is his role in the supervision of the company?

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych z 2022 r,., wprowadziła wiele istotnych zmian, które opisujemy w jednym z wpisów na blogu naszej kancelarii prawnej - Prawo spółek handlowych] Zmiany funkcjonowania rad nadzorczych i grupa spółek - Nowelizacja przepisów Kodeksu spółek handlowych (prawo holdingowe). Tym niemniej, w tym wpisie bardziej szczegółowo przedstawiamy instytucję doradcy rady nadzorczej, w tym funkcję doradcy rady nadzorczej w procesie nadzoru nad działalnością spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), spółki akcyjnej (S.A.), prostej spółki akcyjnej (P.S.A.), czy też spółki komandytowo-akcyjnej (S.K.A.). Who is an advisor to the supervisory board and what is his role in the supervision of the company? The amendment to the Commercial Companies Code of 2022 introduced many important changes, which we describe in one of the entries on the blog of our law firm - Commercial Companies Law. Changes in the functioning of supervisory boards and group of companies - Amendment to the provisions of the Commercial Companies Code (holding law). Nevertheless, in this post we present in more detail the institution of an advisor to the supervisory board, including the function of an advisor to the supervisory board in the process of supervising the activities of a limited liability company (sp. z o. o.), a joint-stock company (SA), a simple joint-stock company (PSA), or a limited joint-stock partnership (SKA). Who is an advisor to the supervisory board? An advisor to the supervisory board is an external person whose task is to support the supervisory board of the company, especially a company that is the so-called A State Treasury Company (SSP), in the implementation of its supervisory duties kancelaria prawna trójmiasto Gdańsk Gdynia Sopot radca prawny prawnik adwokat prawo handlowe prawo spółek handlowych obsługa prawna firm obsługa prawna firny obsługa prawna spółek obsługa prawna spółki kancelaria prawna kancelaria radców prawnych kancelaria prawna radców prawnych i adowokatów prawo spółek handlowych obsługa korporacyjna pomoc prawna dla firm adviser.law legal adviser legal advisor

Czytaj dalej

Prawo pracy 01.01.2024

[Prawo pracy] Minimalne wynagrodzenie za pracę w 2024 roku

[Prawo pracy] Przypominamy, że od dnia 01 stycznia 2024 r. obowiązuje nowa stawka minimalnego wynagrodzenia za pracę. Zgodnie z treścią rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 14 września 2023 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2024 r. (Dz. U. z 2023 r., poz. 1893), wydanego na podstawie art. 2 ust. 5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (Dz. U. z 2020 r., poz. 2207 oraz z 2023 r. poz. 1667), od dnia 01 stycznia 2024 r. minimalne wynagrodzenie za pracę w wymiarze pełnego etatu wyniesie 4.242,00 zł brutto, a minimalna stawka godzinowa wynosić będzie 27,70 zł brutto. Pamiętać należy, że w Polsce wynagrodzenie za pracę w wysokości minimalnej płacy pobiera ok. 4,2 mln pracowników, co oznacza, że minimalną pensje zarabia co czwarta osoba świadcząca pracę na podstawie stosunku pracy, a więc osoby zatrudniane na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania lub spółdzielczej umowy o pracę (art. 2 k.p.). Minimalne wynagrodzenie za pracę dotyczy osób, które nawiązały z pracodawcą stosunek pracy, na podstawie, którego pracownik zobowiązał się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, a pracodawca - do zatrudnienia pracownika za wynagrodzeniem (art. 22 k.p.). Wysokość minimalnego wynagrodzenia za pracę jest corocznie przedmiotem negocjacji w ramach Rady Dialogu Społecznego, powołanej mocą ustawy z dnia 24 lipca 2015 r. o Radzie Dialogu Społecznego i innych instytucjach dialogu społecznego (Dz. U. z 2018 r., poz. 2232 oraz z 2020 r., poz. 568). prawo pracy kancelaria gdynia prawo pracy prawnik gdynia optymalizacja kosztów pracy audyty prawa pracy kancelaria prawa pracy kodeks pracy kodeksu pracy prawa pracy zatrudnienie prawo zatrudnienia