[Prawo spadkowe] Pełnomocnictwo niegasnące w przypadku śmierci mocodawcy- kluczowe orzeczenia

Śmierć mocodawcy lub pełnomocnika zgodnie z zasada wyrażoną w treści art. 101 §2 kodeksu cywilnego (dalej: "k.c."), skutkuje wygaśnięciem pełnomocnictwa z mocy prawa. Z kolei wygaśnięcie pełnomocnictwa powoduje utratę umocowania pełnomocnika do działania w imieniu mocodawcy. Niemniej jednak jak wynika z treści art. 105 k.c., jeżeli pełnomocnik po wygaśnięciu umocowania dokona w imieniu mocodawcy czynności prawnej w granicach pierwotnego umocowania, czynność prawna jest ważna, chyba że druga strona o wygaśnięciu umocowania wiedziała lub z łatwością mogła się dowiedzieć. W świetle art. 105 k.c. nie ma znaczenia przyczyna wygaśnięcia pełnomocnictwa. Dotyczy on wszelkich przypadków jego wygaśnięcia, a więc na podstawie oświadczenia woli mocodawcy (odwołanie) czy pełnomocnika (zrzeczenie się), a także z mocy prawa - np. śmierć pełnomocnika, śmierć mocodawcy, wygaśnięcie stosunku prawnego, którego treść obejmowała udzielenie pełnomocnictwa (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 11 grudnia 2015 r. w sprawie pod sygn. akt VI ACa 120/15, publ. w SIP Lex pod nr 2137027).

Niemniej podkreślić należy, że pełnomocnik, zgodnie z istotą pełnomocnictwa, tj. stosunku prawnego opartego na zaufaniu, pełnomocnik powinien działać zgodnie z domniemaną wolą mocodawcy, a w każdym razie nie powinien podejmować czynności w imieniu mocodawcy sprzecznych z rzeczywistą lub domniemaną wolą, chociażby mieściły się one w zakresie udzielonego pełnomocnictwa. Takie działanie pełnomocnika, aczkolwiek formalnie poprawne, może być uznane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego i powodować odpowiedzialność odszkodowawczą pełnomocnika wobec mocodawcy (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 marca 2013 r. w sprawie pod sygn. akt II CSK 458/12, publ. w Orzecznictwo Sądu Najwyższego Izba Cywilna – Zbiór Dodatkowy - OSNC-ZD z 2014 r. Nr 1, poz. 10)._{W ramach prowadzonej przez prawników w tym adwokatów, radców prawnych tworzących zespół naszej kancelarii prawnej w Gdyni praktyki prawa spadkowego, poniżej istotne zagadnienia prawa spadkowego.}

Tak - odpowiedź na to pytanie jest twierdząca, ponieważ ustawodawca będąc świadomym, że istnieją sytuacje w których konieczne jest zabezpieczenie interesów osób trzecich, spadkobierców jak i samego pełnomocnika przewidział wyjątek od tej reguły wskazując, że pełnomocnictwo pozostaje w mocy jeśli w jego treści tak zastrzeżono z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa.

Innymi słowy można stwierdzić, że jeśli z istoty czynności prawnej, której dokonuje pełnomocnik w imieniu mocodawcy wynika, że wygaśniecie pełnomocnictwa skutkowałoby pokrzywdzeniem spadkobiercy lub innych osób w treści pełnomocnictwa można wskazać, że umocowanie nie gaśnie w wraz ze śmiercią mocodawcy.

Przepis art. 101 §2 k.c. budził jednak wątpliwości, co zaowocowało wydaniem wielu orzeczeń w tym Sądu Najwyższego, który ostatecznie wyjaśnił wszelkie wątpliwości. Poniżej przedstawiamy kilka kluczowych orzeczeń precyzujących zasady dopuszczalności pełnomocnictwa niegasnącego w skutek śmierci mocodawcy.

W pierwszej kolejności warto jest zwrócić uwagę na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie, który zapadł w dniu 8 listopada 2005 r., w sprawie pod sygn. akt VI ACa 499/05 (publ. w SIP Lex pod nr 198609), w którym wskazano, że aby pełnomocnictwo nie gasło wraz ze śmiercią mocodawcy muszą istnieć kumulatywnie dwa warunki: po pierwsze stosunek podstawowy musi trwać mimo śmierci tego, kto powierzył spełnienie czynności prawnej i po drugie, ta czynność prawna musi być czynnością w imieniu osoby, która ją powierzyła, bo wtedy trwanie pełnomocnictwa stanowi conditio sine qua non (warunek konieczny) wykonania zobowiązania. Śmierć mocodawcy powoduje bowiem zniesienie wielu stosunków prawnych o charakterze osobistym. Zatem stosunek wewnętrzny łączący mocodawcę i pełnomocnika musi być tego rodzaju, aby prawa i obowiązki z niego wynikające podlegały spadkobraniu. Dlatego też uprawniony jest wniosek, że udzielone pełnomocnictwo wygaśnie z chwilą śmierci mocodawcy, jeżeli dotyczy praw i obowiązków niemajątkowych lub ściśle związanych z osobą spadkodawcy, albo jeżeli podstawą jego jest stosunek prawny oparty na prawach i obowiązkach, które wygasają również wskutek śmierci mocodawcy - przykładem takiej czynności prawnej jest użytkowanie.

Natomiast w wyroku z dnia 24 stycznia 2008 r., w sprawie pod sygn. akt I CSK 362/07 (publ. w SIP Lex pod nr 394757), Sąd Najwyższy tylko częściowo podzielił wykładnię zaprezentowaną w powyższym wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie, wskazując, że pełnomocnik, umocowany do działania za pomocą pełnomocnictwa niegasnącego, po śmierci mocodawcy, działa w imieniu spadkobierców zmarłego. Sąd Najwyższy stwierdził również, że nie można przyjąć, że art. 101 §2 k.c. przedłuża zdolność prawną mocodawcy i przyznaje mu ją także po śmierci, pozwalając pełnomocnikowi działać w sytuacjach określonych w tym przepisie w jego imieniu i ze skutkiem dla niego. Znaczenie tego przepisu wyraża się jedynie w tym, że w określonych w nim sytuacjach pełnomocnik może działać w imieniu spadkobierców zmarłego mocodawcy. Tak więc poprzez uznanie, że pełnomocnictwo nie gaśnie wraz ze śmiercią mocodawcy, nie powstaje fikcja prawna, uznająca, że mocodawca nadal żyje - niewygaśnięcie pełnomocnictwa wraz ze śmiercią mocodawcy nie przedłuża jego zdolności prawnej, lecz de facto domniemanie, że pełnomocnictwo to zostało udzielone pełnomocnikowi przez spadkobierców mocodawcy. 

W dniu 21 stycznia 2015 r. Sąd Najwyższy wydał postanowienie w sprawie pod sygn. akt IV CSK 252/14 (publ. w SIP Lex pod nr 1604782), w którym podtrzymał dotychczasową linię orzeczniczą w przedmiocie pełnomocnictwa niegasnącego wraz ze śmiercią mocodawcy, aprobując jednocześnie poglądy doktryny. W treści wyroku czytamy, że w nauce prawa podkreśla się, że w świetle art. 101 § 2 k.c. zastrzeżenie o utrzymaniu pełnomocnictwa w mocy pomimo śmierci mocodawcy jest uzasadnione istnieniem tylko takiego stosunku podstawowego, który trwać będzie nadal po śmierci mocodawcy, będącego stroną tego stosunku. Stosunkiem takim - jak wskazuje się w doktrynie - może być np. umowa zlecenia, a przykładem - umowa o prowadzenie administracji budynku połączona z udzieleniem pełnomocnictwa dla administratora, które w swej treści zawiera zastrzeżenie niewygasania na wypadek śmierci mocodawcy. (…) w art. 101 § 2 k.c. nie można przyjmować, iż pełnomocnik działa w imieniu mocodawcy, tak jakby pozostawał on nadal przy życiu, stoją temu bowiem na przeszkodzie przepisy art. 8 k.c. i 922 § 1 k.c. Z pierwszego z nich wynika, że zdolność prawna osoby fizycznej wygasa z chwilą jej śmierci, z drugiego natomiast, że prawa i obowiązki majątkowe zmarłego z chwilą jego śmierci przechodzą na spadkobierców. Istnienie stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa może zatem uzasadniać działanie pełnomocnika jedynie w imieniu spadkobierców zmarłego mocodawcy. Tak więc, skoro po śmierci mocodawcy pełnomocnik może działać wyłącznie w imieniu spadkobierców mocodawcy, to treść dokonywanej czynności prawnej i jej skutki muszą być objęte domniemaną zgodą spadkobierców, skutki te wkraczają bowiem w ich sferę prawną.

Podsumowując należy stwierdzić, że ani ustawodawca ani Sąd Najwyższy nie wskazali wprost w jakiej sytuacji udzielenie pełnomocnictwa niegasnącego jest dopuszczalne, a w jakiej nie można takowego udzielić. Z tego względu, każdy przypadek należy  rozpatrywać indywidualnie, posługując się wytycznymi jakie sformował Sąd Najwyższy. Przede wszystkim, w pierwszej kolejności należy zbadać czy mocodawca w treści pełnomocnictwa wskazał, że pełnomocnictwo nie wygasa w razie jego śmierci, a więc ustalić należy, czy wolą mocodawcy było wraz z udzieleniem pełnomocnictwa dokonanie czynności prawnej na wypadek śmierci (mortis causa). Następnie ustalić należy, czy czynność jakiej ma dokonać pełnomocnik dotyczy praw i obowiązków majątkowych czy niemajątkowych, które są ściśle związane z osobą mocodawcy jako spadkodawcy, oraz czy prawa te wygasają w skutek śmierci mocodawcy. Ponadto, należy ustalić czy dokonanie samej czynności prawnej przez pełnomocnika jest na korzyść czy na niekorzyść spadkobierców, a na końcu przeanalizować jaki wpływ dokonanie tej czynności ma na sytuację prawną osób trzecich.

Zatem, kwestia pełnomocnictwa, które nie wygasa wraz ze śmiercią mocodawcy i daje podstawę do skutecznego dokonywania czynności prawnych przez pełnomocnika. Jest to szczególnie istotne w kontekście treści art. 105 k.c., zgodnie z którym, jeżeli pełnomocnik po wygaśnięciu umocowania dokona w imieniu mocodawcy czynności prawnej w granicach pierwotnego umocowania, czynność prawna jest ważna, chyba że druga strona o wygaśnięciu umocowania wiedziała lub z łatwością mogła się dowiedzieć. Niemniej, w przypadku śmierci mocodawcy odpada podstawa działania w jego imieniu. Ustawodawca w art. 105 k.c. udziela silniejszej ochrony interesom kontrahenta, wprowadzając jako zasadę ważność dokonanej czynności. Ważna czynność prawna zgodnie z istotą pełnomocnictwa wywiera skutki bezpośrednio dla reprezentowanego - art. 95 § 2 k.c. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 grudnia 2014 r. w sprawie pod sygn. akt III CSK 27/14, publ. w SIP Lex pod nr 1640248). Wówczas jeżeli z treści pełnomocnictwa wynika, że stanowiło ono przejaw czynności prawnej dokonanej przez mocodawcę na wypadek śmierci (mortis causa), w niektórych przypadkach, takie pełnomocnictwo nie wygaśnie z mocy prawa. Przy ustalaniu woli mocodawcy wyrażonej w treści udzielonego pełnomocnictwa, zgodnie z treścią art. 65 §1 k.c., takie oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.

Natomiast sytuacje w których, pełnomocnictwo udzielone również na wypadek śmierci mocodawcy nie wygaśnie wraz z jego śmiercią, a pełnomocnik będzie mógł skutecznie dokonać danej czynności wymagają ustalenia: (1) czy przedmiot czynności, którą ma dokonać pełnomocnik stanowi również przedmiot spadkobrania - wchodzi do masy spadkowej, a więc nie wygasł wraz ze śmiercią mocodawcy, (2) czy dokonanie tej czynności prawnej nie tylko zabezpiecza interesy spadkobierców oraz osób trzecich, ale również jest w interesie spadkobierców mocodawcy, a więc, że dokonanie takiej czynności przez pełnomocnika nie doprowadzi chociażby do uszczuplenia masy spadkowej. Warto również zaznaczyć, że w sytuacji, gdy pełnomocnictwo udzielone niejako na wypadek śmierci mocodawcy nie wygasa wraz z jego śmiercią, przyjmuje się że pełnomocnik działa w imieniu spadkobierców zmarłego mocodawcy, to co do zasady spadkobiercy mogą takie pełnomocnictwo również odwołać. Niemniej jednak, zgodnie z treścią art. 101 §1 k.c., pełnomocnictwo może być w każdym czasie odwołane, chyba że mocodawca zrzekł się odwołania pełnomocnictwa z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa. Powstaje zatem pytanie, czy w przypadku, gdy zmarły mocodawca w treści udzielonego pełnomocnictwa, zgodnie art. 101 §1 k.c., z zrzekł się prawa zrzekł się odwołania pełnomocnictwa, to czy w takiej sytuacji, spadkobiercy mogą skutecznie odwołać takie pełnomocnictwo? W takim przypadku, biorąc pod uwagę, że spadkobiercy wprost wstępują w prawa i obowiązki zmarłego mocodawcy (sukcesja uniwersalna), przyjąć należy, że co do zasady spadkobiercy takim zrzeczeniem się odwołania pełnomocnictwa przez zmarłego mocodawcę są związani. Tym niemniej, w przypadku, gdy odwołanie pełnomocnictwa będzie wynikało z uzasadnionych przyczyn, jak na przykład działanie pełnomocnika wbrew woli lub interesów spadkobierców, czy też ujemnie wpływa na sytuację prawną osób trzecich, to wówczas uznać należy, że zastrzeżenie nieodwołalności pełnomocnictwa nie obejmuje możliwości odwołania pełnomocnictwa z ważnych powodów (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 12 stycznia 2017 r. w sprawie pod sygn. akt I ACa 714/14, publ. w SIP Lex pod nr 2661489). 

Podstawa prawna: ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023 r., poz. 1610 - t.j.).
Słowa kluczowe: prawo spadkowe, pełnomocnictwo, pełnomocnik, śmierć mocodawcy. _{radca prawny gdynia prawo spadkowe kancelaria gdynia adwokat spadki}