Pełnomocnictwo niegasnące w przypadku śmierci mocodawcy- kluczowe orzeczenia

            Śmierć mocodawcy zgodnie z zasada wyrażoną w art. 101 §2 kodeksu cywilnego (dalej k.c.) skutkuje wygaśnięciem pełnomocnictwa. Z kolei wygaśnięcie pełnomocnictwa powoduje utratę  umocowania do działania w imieniu mocodawcy. Czy istnieje zatem możliwość udzielenia pełnomocnictwa niegasnącego w skutek śmierci mocodawcy?

            Tak, ustawodawca będąc świadomym, że istnieją sytuacje w których konieczne jest zabezpieczenie interesów osób trzecich, spadkobierców jak i pełnomocnika przewidział wyjątek od tej reguły wskazując, że pełnomocnictwo pozostaje w mocy jeśli w jego treści tak zastrzeżono z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa. Innymi słowy można stwierdzić, że jeśli z istoty czynności prawnej, której dokonuje pełnomocnik w imieniu mocodawcy wynika, że wygaśniecie pełnomocnictwa skutkowałoby pokrzywdzeniem spadkobiercy lub innych osób w treści pełnomocnictwa można wskazać, że umocowanie nie gaśnie w skutek śmierci mocodawcy. Przepis art. 101 §2 k.c. budził jednak wątpliwości, co zaowocowało wydaniem wielu orzeczeń w tym Sądu Najwyższego, który ostatecznie wyjaśnił wszelkie wątpliwości. Poniżej przedstawiamy kilka kluczowych orzeczeń precyzujących zasady dopuszczalności pełnomocnictwa niegasnącego w skutek śmierci mocodawcy.

            W pierwszej kolejności warto jest zwrócić uwagę na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 8 listopada 2005 r., wydany w sprawie o sygn. akt VI ACa 499/05 (publ. SIP Lex nr 198609) w którym wskazano, że aby pełnomocnictwo nie gasło ze śmiercią mocodawcy muszą istnieć kumulatywnie dwa warunki: po pierwsze musi stosunek podstawowy trwać mimo śmierci tego, kto powierzył spełnienie czynności prawnej i po drugie, ta czynność prawna musi być czynnością w imieniu osoby, która ją powierzyła, bo wtedy trwanie pełnomocnictwa stanowi conditio sine qua non wykonania zobowiązania. Śmierć powoduje bowiem zniesienie wielu stosunków prawnych o charakterze osobistym. Zatem stosunek wewnętrzny łączący mocodawcę i pełnomocnika musi być tego rodzaju, aby prawa i obowiązki z niego wynikające podlegały spadkobraniu. Dlatego też uprawniony jest wniosek, że udzielone pełnomocnictwo zgaśnie ze śmiercią mocodawcy, jeżeli dotyczy praw i obowiązków niemajątkowych lub ściśle związanych z osobą spadkodawcy, albo jeżeli podstawą jego jest stosunek prawny oparty na prawach i obowiązkach, które wygasają wskutek śmierci mocodawcy - np. użytkowanie.

            Natomiast w wyroku z dnia 24 stycznia 2008 r., w sprawie o sygn. akt I CSK 362/07 (publ. SIP Lex nr 394757) Sąd Najwyższy tylko częściowo podzielił wykładnię zaprezentowaną w powyższym wyroku Sądu Apelacyjnego wskazując, że pełnomocnik, umocowany do działania za pomocą pełnomocnictwa niegasnącego, po śmierci mocodawcy, działa w imieniu spadkobierców zmarłego. Sąd stwierdził, że „nie można przyjąć, że art. 101 § 2 k.c. przedłuża zdolność prawną mocodawcy i przyznaje mu ją także po śmierci, pozwalając pełnomocnikowi działać w sytuacjach określonych w tym przepisie w jego imieniu i ze skutkiem dla niego. Znaczenie tego przepisu wyraża się jedynie w tym, że w określonych w nim sytuacjach pełnomocnik może działać w imieniu spadkobierców zmarłego mocodawcy.”

            Dnia 21 stycznia 2015 r. Sąd Najwyższy wydał postanowienie w sprawie o sygn. akt IV CSK 252/14 (publ. SIP Lex nr 1604782) w którym podtrzymał dotychczasową linię orzeczniczą w przedmiocie pełnomocnictwa niegasnącego, aprobując jednocześnie poglądy doktryny. W treści wyroku czytamy, iż w nauce prawa podkreśla się, że w świetle art. 101 § 2 k.c. zastrzeżenie o utrzymaniu pełnomocnictwa jest uzasadnione istnieniem tylko takiego stosunku podstawowego, który trwać będzie nadal po śmierci mocodawcy, będącego stroną tego stosunku. Stosunkiem takim - jak wskazuje się w doktrynie - może być np. umowa zlecenia, a przykładem - umowa o prowadzenie administracji budynku połączona z udzieleniem pełnomocnictwa dla administratora, które w swej treści zawiera zastrzeżenie niewygasania na wypadek śmierci mocodawcy. (…) w art. 101 § 2 k.c. nie można przyjmować, iż pełnomocnik działa w imieniu mocodawcy, tak jakby pozostawał on nadal przy życiu, stoją temu bowiem na przeszkodzie przepisy art. 8 i 922 § 1 k.c. Z pierwszego z nich wynika, że zdolność prawna osoby fizycznej wygasa z chwilą jej śmierci, z drugiego natomiast, że prawa i obowiązki majątkowe zmarłego z chwilą jego śmierci przechodzą na spadkobierców. Istnienie stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa może zatem uzasadniać działanie pełnomocnika jedynie w imieniu spadkobierców zmarłego mocodawcy. Skoro po śmierci mocodawcy pełnomocnik może działać wyłącznie w imieniu spadkobierców mocodawcy, to treść dokonywanej czynności prawnej i jej skutki muszą być objęte domniemaną zgodą spadkobierców, skutki te wkraczają bowiem w ich sferę prawną.

            Podsumowując należy stwierdzić, że ani ustawodawca ani Sąd Najwyższy nie wskazali wprost w jakiej sytuacji udzielenie pełnomocnictwa niegasnącego jest dopuszczalne, a w jakiej nie można takowego udzielić. Każdy przypadek należy zatem rozpatrywać indywidualnie, posługując się wytycznymi jakie sformował Sąd Najwyższy. W pierwszej kolejności należy zbadać czy mocodawca w treści pełnomocnictwa wskazał, że nie wygasa ono w razie jego śmierci, następnie ustalić czy czynność jakiej ma dokonać pełnomocnik dotyczy praw i obowiązków majątkowych  czy niemajątkowych, ściśle związanych z osobą spadkodawcy, oraz czy wygasają one w skutek śmierci mocodawcy. Należy także ustalić czy dokonanie czynności jest na korzyść czy na niekorzyść spadkobierców, a na końcu przeanalizować jaki wpływ dokonanie tej czynności ma na sytuację prawną osób trzecich.

Podstawa prawna: ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz. U. 1964 Nr 16 poz. 93

#pełnomocnictwoniegasnące #pełnomocnik #mocodawca #śmierćmocodawcy #spadkobiercy #działaniewimieniumocodawcy #prawaiobowiązkimajątkowe #orzeczeniaSN #AdviserArmknecht&Partners #adviser1989