Wstecz
Prawo na co dzień

Pełnomocnictwo niegasnące w przypadku śmierci mocodawcy- kluczowe orzeczenia

            Śmierć mocodawcy zgodnie z zasada wyrażoną w art. 101 §2 kodeksu cywilnego (dalej k.c.) skutkuje wygaśnięciem pełnomocnictwa. Z kolei wygaśnięcie pełnomocnictwa powoduje utratę  umocowania do działania w imieniu mocodawcy. Czy istnieje zatem możliwość udzielenia pełnomocnictwa niegasnącego w skutek śmierci mocodawcy?

            Tak, ustawodawca będąc świadomym, że istnieją sytuacje w których konieczne jest zabezpieczenie interesów osób trzecich, spadkobierców jak i pełnomocnika przewidział wyjątek od tej reguły wskazując, że pełnomocnictwo pozostaje w mocy jeśli w jego treści tak zastrzeżono z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa. Innymi słowy można stwierdzić, że jeśli z istoty czynności prawnej, której dokonuje pełnomocnik w imieniu mocodawcy wynika, że wygaśniecie pełnomocnictwa skutkowałoby pokrzywdzeniem spadkobiercy lub innych osób w treści pełnomocnictwa można wskazać, że umocowanie nie gaśnie w skutek śmierci mocodawcy. Przepis art. 101 §2 k.c. budził jednak wątpliwości, co zaowocowało wydaniem wielu orzeczeń w tym Sądu Najwyższego, który ostatecznie wyjaśnił wszelkie wątpliwości. Poniżej przedstawiamy kilka kluczowych orzeczeń precyzujących zasady dopuszczalności pełnomocnictwa niegasnącego w skutek śmierci mocodawcy.

            W pierwszej kolejności warto jest zwrócić uwagę na wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 8 listopada 2005 r., wydany w sprawie o sygn. akt VI ACa 499/05 (publ. SIP Lex nr 198609) w którym wskazano, że aby pełnomocnictwo nie gasło ze śmiercią mocodawcy muszą istnieć kumulatywnie dwa warunki: po pierwsze musi stosunek podstawowy trwać mimo śmierci tego, kto powierzył spełnienie czynności prawnej i po drugie, ta czynność prawna musi być czynnością w imieniu osoby, która ją powierzyła, bo wtedy trwanie pełnomocnictwa stanowi conditio sine qua non wykonania zobowiązania. Śmierć powoduje bowiem zniesienie wielu stosunków prawnych o charakterze osobistym. Zatem stosunek wewnętrzny łączący mocodawcę i pełnomocnika musi być tego rodzaju, aby prawa i obowiązki z niego wynikające podlegały spadkobraniu. Dlatego też uprawniony jest wniosek, że udzielone pełnomocnictwo zgaśnie ze śmiercią mocodawcy, jeżeli dotyczy praw i obowiązków niemajątkowych lub ściśle związanych z osobą spadkodawcy, albo jeżeli podstawą jego jest stosunek prawny oparty na prawach i obowiązkach, które wygasają wskutek śmierci mocodawcy - np. użytkowanie.

            Natomiast w wyroku z dnia 24 stycznia 2008 r., w sprawie o sygn. akt I CSK 362/07 (publ. SIP Lex nr 394757) Sąd Najwyższy tylko częściowo podzielił wykładnię zaprezentowaną w powyższym wyroku Sądu Apelacyjnego wskazując, że pełnomocnik, umocowany do działania za pomocą pełnomocnictwa niegasnącego, po śmierci mocodawcy, działa w imieniu spadkobierców zmarłego. Sąd stwierdził, że „nie można przyjąć, że art. 101 § 2 k.c. przedłuża zdolność prawną mocodawcy i przyznaje mu ją także po śmierci, pozwalając pełnomocnikowi działać w sytuacjach określonych w tym przepisie w jego imieniu i ze skutkiem dla niego. Znaczenie tego przepisu wyraża się jedynie w tym, że w określonych w nim sytuacjach pełnomocnik może działać w imieniu spadkobierców zmarłego mocodawcy.”

            Dnia 21 stycznia 2015 r. Sąd Najwyższy wydał postanowienie w sprawie o sygn. akt IV CSK 252/14 (publ. SIP Lex nr 1604782) w którym podtrzymał dotychczasową linię orzeczniczą w przedmiocie pełnomocnictwa niegasnącego, aprobując jednocześnie poglądy doktryny. W treści wyroku czytamy, iż w nauce prawa podkreśla się, że w świetle art. 101 § 2 k.c. zastrzeżenie o utrzymaniu pełnomocnictwa jest uzasadnione istnieniem tylko takiego stosunku podstawowego, który trwać będzie nadal po śmierci mocodawcy, będącego stroną tego stosunku. Stosunkiem takim - jak wskazuje się w doktrynie - może być np. umowa zlecenia, a przykładem - umowa o prowadzenie administracji budynku połączona z udzieleniem pełnomocnictwa dla administratora, które w swej treści zawiera zastrzeżenie niewygasania na wypadek śmierci mocodawcy. (…) w art. 101 § 2 k.c. nie można przyjmować, iż pełnomocnik działa w imieniu mocodawcy, tak jakby pozostawał on nadal przy życiu, stoją temu bowiem na przeszkodzie przepisy art. 8 i 922 § 1 k.c. Z pierwszego z nich wynika, że zdolność prawna osoby fizycznej wygasa z chwilą jej śmierci, z drugiego natomiast, że prawa i obowiązki majątkowe zmarłego z chwilą jego śmierci przechodzą na spadkobierców. Istnienie stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa może zatem uzasadniać działanie pełnomocnika jedynie w imieniu spadkobierców zmarłego mocodawcy. Skoro po śmierci mocodawcy pełnomocnik może działać wyłącznie w imieniu spadkobierców mocodawcy, to treść dokonywanej czynności prawnej i jej skutki muszą być objęte domniemaną zgodą spadkobierców, skutki te wkraczają bowiem w ich sferę prawną.

            Podsumowując należy stwierdzić, że ani ustawodawca ani Sąd Najwyższy nie wskazali wprost w jakiej sytuacji udzielenie pełnomocnictwa niegasnącego jest dopuszczalne, a w jakiej nie można takowego udzielić. Każdy przypadek należy zatem rozpatrywać indywidualnie, posługując się wytycznymi jakie sformował Sąd Najwyższy. W pierwszej kolejności należy zbadać czy mocodawca w treści pełnomocnictwa wskazał, że nie wygasa ono w razie jego śmierci, następnie ustalić czy czynność jakiej ma dokonać pełnomocnik dotyczy praw i obowiązków majątkowych  czy niemajątkowych, ściśle związanych z osobą spadkodawcy, oraz czy wygasają one w skutek śmierci mocodawcy. Należy także ustalić czy dokonanie czynności jest na korzyść czy na niekorzyść spadkobierców, a na końcu przeanalizować jaki wpływ dokonanie tej czynności ma na sytuację prawną osób trzecich.

Podstawa prawna: ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, Dz. U. 1964 Nr 16 poz. 93

 

#pełnomocnictwoniegasnące #pełnomocnik #mocodawca #śmierćmocodawcy #spadkobiercy #działaniewimieniumocodawcy #prawaiobowiązkimajątkowe #orzeczeniaSN #AdviserArmknecht&Partners #adviser1989

 

Sprawdź pozostałe nasze wpisy

Wstecz
Prawo spółek 03.10.2022
[Prawo spółek handlowych] Zmiany funkcjonowania rad nadzorczych i grupa spółek - Nowelizacja przepisów Kodeksu spółek handlowych (prawo holdingowe)

Nowy wpis na naszym blogu naszej kancelarii prawnej ADVISER Armknecht & Partners attorneys-at-law, prezentuje podstawowe informacje dotyczące nowelizacji przepisów Kodeksu spółek handlowych (prawa spółek handlowych) w zakresie funkcjonowania rad nadzorczych, które wejdą w życie już 13 października 2022 r. Podstawowym celem zmiany jest unormowanie „grupy spółek” w systemie prawa spółek handlowych, poprzez systematykę podmiotów - spółek kapitałowych, na spółkę dominującą, oraz spółkę zależną lub spółki zależne, które na podstawie uchwałą o uczestnictwie w grupie spółek, mają wspólny cel gospodarczy i kierują się wspólną strategią w celu jego realizacji. Wspólny cel gospodarczy, który został zdefiniowany jako „interes grupy spółek”, jako de facto klauzula generalna, uzasadnia sprawowanie przez spółkę dominującą jednolitego kierownictwa nad całą grupą spółek, a wiec również nad spółką zależną, czy spółkami zależnymi. Wprowadzane zmiany w zakresie regulacji funkcjonowania rad nadzorczych, zasadniczo obejmują: Nowe uprawnienia i obowiązki rad nadzorczych spółek działających w ramach grupy spółek (art. 21[1] – 21 [16] KSH), zmiany regulacji funkcjonowania rad nadzorczych w indywidualnych spółkach kapitałowych (art. 214[1], 219-219[2], 221[1] i 222 KSH), zmiany regulacji funkcjonowania rady nadzorczej w spółki akcyjnej (art. 380[1], 382, 382[1], 384 [1], 387[1], 388-390[1] KSH). kancelaria prawna gdynia, prawnik gdynia, prawo spółek handlowych, rada nadzorcza, prawo spółek handlowych gdynia, radca prawny gdynia, reforma ksh, stała obsługa firm, odpowiedzialność zarządu spółki zależnej, odpowiedzialność zarządu spółki dominującej, odpowiedzialność rady nadzorczej spółki zależnej, odpowiedzialność rady nadzorczej spółki dominującej, spółka dominująca, spółka zależna, spółka powiązana, spółka córka, wiążące polecenie, kancelaria gdynia, adviser, prawo handlowe prawnik, prawo handlowe kancelaria, prawo spółek handlowych prawnik, prawo spółek handlowych kancelaria, prawo spółek handlowych, prawo spółek, spółki handlowe, spółka z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, k.s.h., ksh, kodeks spółek handlowych

Czytaj dalej