[Prawo morskie] Kto odpowiada za demurrage, detention i storage – armator, terminal, spedytor czy importer?

Druga część serii o opłatach kontenerowych w transporcie morskim

W pierwszej części wyjaśniliśmy, czym są demurrage, detention, storage i kiedy powstają. Teraz czas na najtrudniejsze pytanie praktyczne: kto za nie odpowiada? Odpowiedź rzadko jest prosta, bo zależy od co najmniej trzech warstw: umowy przewozu (konosamentu - B/L: Bill of Lading), zlecenia spedycyjnego i rzeczywistego przebiegu operacji. W tej części pokazujemy, jak rozkłada się odpowiedzialność między poszczególnych uczestników łańcucha dostaw, i kiedy ciężar finansowy może spaść na podmiot, który w ogóle nie spodziewał się być stroną sporu.

Odpowiedź zawsze zależy od trzech warstw: umowy przewozu (konosamentu), zlecenia spedycyjnego i rzeczywistego przebiegu operacji. Nie ma jednej reguły i właśnie dlatego spory w tej materii są tak częste.

Armator odpowiada wtedy, gdy opóźnienie wynika z kongestii lub działania terminala pozostającego pod jego bezpośrednią kontrolą.

Terminal ponosi odpowiedzialność, gdy sam nie udostępnił kontenera w terminie.

Spedytor może ponosić odpowiedzialność, gdy nie podjął niezbędnych działań informacyjnych lub nie zorganizował odbioru na czas.

Importer lub eksporter odpowiada, gdy spóźnił się z dokumentami, odprawą lub transportem lądowym, gdy zlecenie spedycyjne przenosi na niego ten koszt.

Włoski Sąd Najwyższy, a za nim Sąd w Genui w wyroku z dnia 27 czerwca 2019 r., wyraźnie przesądził, że jeśli w konosamencie (B/L) jako shipper wskazano zleceniodawcę spedytora, spedytor nie odpowiada za demurrage naliczone w porcie przeznaczenia, nawet jeśli to on sam dokonał bookingu i faktycznie organizował transport. To ważna zasada, bo armatorzy często kierują roszczenia do spedytora jako podmiotu, z którym bezpośrednio zawierali umowę przewozu.

Natomiast ocena klauzuli jurysdykcyjnej zamieszczonej w konosamencie jest możliwa dopiero po ustaleniu prawa materialnego właściwego dla tego dokumentu i zbadaniu jego treści według tego prawa (zob. postanowienie Sądu Apelacyjnego z dnia 2.08.2016 r., sygn. akt I ACz 259/16). W tej sytuacji ocena wzajemnych stosunków pomiędzy przewoźnikiem, a stroną ładunkową wymaga prawidłowej interpretacji realiów konkretnego rynku i zwyczajów panujących w obrocie morskim.

Gdy spedytor działa jako przedstawiciel pośredni w rozumieniu art. 18 Unijnego Kodeksu Celnego, a więc we własnym imieniu, lecz na rzecz mocodawcy, wówczas staje się dłużnikiem solidarnym nie tylko w zakresie długu celnego, ale też zobowiązań podatkowych z tytułu importu.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku, konsekwentnie staje na stanowisku, że koszty demurrage, detention i storage są kosztami transportu w rozumieniu art. 30b ust. 4 ustawy o VAT i zwiększają podstawę opodatkowania z tytułu importu towarów (zob. m.in. wyroku WSA w GDańsku w sprawach: I SA/Gd 164/24, I SA/Gd 355/24, I SA/Gd 962/25 i I SA/Gd 958/25). Ich pominięcie w zgłoszeniu celnym grozi wymiarem dodatkowego VAT (z pięcioletnim terminem przedawnienia), i odpowiadają za to solidarnie zarówno importer, jak i agencja celna działająca jako przedstawiciel pośredni. Co istotne, brak wiedzy agencji celnej o wysokości tych kosztów w momencie zgłoszenia nie zwalnia jej z tej odpowiedzialności. 

Opłaty bywają naliczane błędnie, bez podstawy umownej lub w rozmiarze rażąco nieproporcjonalnym do rzeczywistej szkody armatora. Oto najważniejsze sytuacje, w których zakwestionowanie noty ma solidne podstawy.

Brak podstawy umownej lub taryfowej. Jeśli armator nie przedstawił taryfy D&D w momencie bookingu lub warunki nie zostały skutecznie inkorporowane do umowy, opłata może być w ogóle nieegzekwowalna. Belgijski Sąd Apelacyjny w Antwerpii w wyroku z dnia 18 marca 2019 r. uznał, że taryfa wskazana w warunkach bookingowych jest skuteczna wobec spedytora, który jej nie zakwestionował – ale jednocześnie stanowczo przesądził, że okres naliczania opłat nie może być nieograniczony. Po roku od zakończenia free time kontener należy traktować jako utracony, a armator może dochodzić wyłącznie wartości zastępczej kontenera, nie nieskończonego detention. Zbieżne stanowisko zajął brytyjski Court of Appeal już w 2016 r., uznając, że podtrzymywanie umowy wyłącznie w celu generowania stale rosnących opłat stanowi nadużycie klauzuli umownej.

Kongestia terminala i preferencyjne traktowanie carrier haulage. Belgijski Commercial Court w wyroku z dnia 28 sierpnia 2018 r. przyznał rację spedytorowi: gdy terminal działający jako podwykonawca armatora priorytetyzował kontenery własnej linii i nie mógł wydać kontenera w merchant haulage, spedytor nie ponosi odpowiedzialności za demurrage, bo to armator stworzył sytuację, która skutkowała naliczeniem opłaty.

Zajęcie kontenera przez organy celne lub rządowe. Od dnia przejęcia władztwa przez służby celne armator nie jest już w stanie wykonać swojego zobowiązania umownego – dostarczyć towaru odbiorcy. Dalsze naliczanie D&D służy wyłącznie generowaniu przychodu, co sądy belgijskie wprost kwalifikują jako nadużycie prawa.

Błędne liczenie dni. W praktyce warto zawsze weryfikować: od jakiej daty liczono free time, czy weekendy zostały prawidłowo uwzględnione, czy armator i terminal nie nakładają się w naliczaniu opłat za ten sam okres. Tego typu błędy w fakturach demurrage, detention, storage zdarzają się regularnie.

Brak informacji o dostępności kontenera. Jeśli armator lub terminal nie powiadomił spedytora z odpowiednim wyprzedzeniem, że kontener jest gotowy do odbioru, a free time tymczasem biegło, opłata traci swoją funkcję motywacyjną. Amerykańska Federal Maritime Commission w Interpretive Rule wyraźnie wskazała: gdy opłaty demurrage & detention, nie mogą pełnić roli finansowej zachęty do odbioru kontenera, bo merchant po prostu nie wiedział lub nie mógł odebrać, a ich naliczanie powinno być zawieszone.

Liability for demurrage, detention and storage charges rarely falls on a single party and almost always depends on three overlapping layers: the contract of carriage as documented in the bill of lading, the freight forwarding agreement and the actual sequence of operational events. Getting this wrong – by paying without analysis or by assuming that responsibility lies with the obvious party – can be costly.

The bill of lading is the starting point for any liability assessment. The High Court of Genoa confirmed in a judgment of 27 June 2019 that when the bill of lading identifies the forwarder's principal as the shipper, the forwarder bears no liability for demurrage accrued at the port of destination, even if the forwarder concluded the booking and organised the transport. Jurisdiction clauses in bills of lading add a further layer of complexity: as K. Kochanowski notes in a commentary published in GSP 2022 (No. 3, pp. 205–218), Polish law imposes different requirements for the validity of such clauses than most other European legal systems, making individual analysis of each bill of lading essential.

The carrier may itself bear responsibility for demurrage charges it has raised, particularly where delays result from terminal congestion or from the carrier's own operational decisions – such as prioritising containers under carrier haulage over those under merchant haulage. The Belgian Commercial Court in Antwerp established this principle in August 2018, ruling against a shipping line that had attempted to charge demurrage for a delay it had effectively caused through its own subcontractor.

For freight forwarders acting as indirect representatives under Article 18 of the Union Customs Code – that is, in their own name but on behalf of their principal – the exposure extends to joint and several liability for customs debt and VAT on imported goods. The Regional Administrative Court in Gdańsk has confirmed in multiple judgments (I SA/Gd 164/24, I SA/Gd 355/24, I SA/Gd 962/25, I SA/Gd 958/25) that demurrage, detention and storage costs form part of the VAT base for import, and that a customs agency acting as indirect representative cannot avoid liability simply because it was unaware of these costs at the time of the customs declaration.

Five situations in which a D/D/S invoice should not be accepted without prior legal review are identified: terminal congestion caused by the carrier's own subcontractor; seizure of the container by customs authorities; detention claims extending beyond one year after the expiry of free time; absence of a container availability notice; and claims directed at a forwarder who was not named as shipper in the bill of lading.