Prawo spółek 09.01.2025

[Prawo spółek handlowych] Jak wykazać bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce? Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki wobec orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2024 r.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki – analiza orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2024 r.

Sąd Najwyższy w postanowieniu z 13 grudnia 2024 r. w sprawie pod sygn. akt I CSK 429/24) podkreślił kluczowe aspekty odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.), wynikające z art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Orzeczenie dotyczy fundamentalnych zasad wykazania przez wierzycieli spółki bezskuteczności egzekucji wobec spółki, a także obowiązków dowodowych członków zarządu w przypadku egzekucji skierowanej do poszczególnych składników majątku.

Wykazanie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce (art. 299 § 1 k.s.h.) wymaga co do zasady wszczęcia egzekucji z całości majątku spółki; pominięcie niektórych składników majątku nie zwalnia jednak per se członka zarządu z ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Członek zarządu jest wolny od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że egzekucja z pominiętych składników majątku mogła przynieść realny skutek.

Art. 299 k.s.h. [Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce - odpowiedzialność członków zarządu]
§1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
§2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
§3. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.
§4. Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

Okolicznosci sprawy i podstawy prawne ustalone przez Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 13 grudnia 2024 r.

Przepis art. 299 § 1 k.s.h. wskazuje, że członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Kluczowe pytanie w rozpoznanej sprawie dotyczyło tego, czy pominięcie niektórych składników majątku spółki podczas egzekucji wyklucza odpowiedzialność członka zarządu.

Jednakże pamiętać należy, że art. 299 § 1 i 2 k.s.h. częściowo został uznany za niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji RP (zob. pkt 1 wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 kwietnia 2023 r. sygn. akt P 5/19, publ. w Dz.U. z 2023, poz.739 z dn.19 kwietnia 2023 r.). Zgodnie z tym wyrokiem przepis art. 299 § 1 i 2 k.s.h.utracił moc w zakresie, w jakim nie przewidywał on możliwości, aby pozwany (były członek zarządu spółki z o.o.) uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki.

W sprawie zakończonej postanowieniem Sądu Najwyższego, powódka – spółka komandytowa – dochodziła zapłaty od członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pozwana zarzuciła, że egzekucja nie została skierowana do wszystkich składników majątku spółki, co jej zdaniem mogło przynieść realne korzyści w procesie zaspokojenia wierzytelności.

W rozpoznawanej sprawie pozwana wskazywała na pominięcie w egzekucji składników majątkowych spółki, takich jak patent i urządzenie o charakterze prototypowym. Sąd Rejonowy uznał, że ich wartość pozwalała na zaspokojenie wierzytelności. Jednak Sąd Okręgowy stwierdził, że ich specyfika – wąski krąg potencjalnych nabywców i faza badawcza urządzenia – ograniczały możliwość skutecznej sprzedaży w toku egzekucji. Ponadto wycena składników była dokonana metodą odtworzeniową, co zdaniem sądu nie odzwierciedlało ich rzeczywistej wartości zbywczej w warunkach przymusowej sprzedaży.

Stanowisko Sądu Rejonowego
Opierając się na opinii biegłego, uznał, że wartość pominiętych składników majątku była istotna i mogła wpłynąć na efektywność egzekucji.

Ocena Sądu Okręgowego
Z kolei Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na specyficzny charakter tych składników, które cechowały się wąskim kręgiem potencjalnych nabywców oraz niską wartością zbywczą w warunkach przymusowej sprzedaży. Stwierdził, że możliwość zaspokojenia wierzyciela z tych składników nie była realna.

Rola opinii biegłego i ocena dowodów
Sąd Najwyższy podkreślił, że wycena składników majątku przez biegłego (np. metodą odtworzeniową) stanowi jedynie element procesu dowodowego. Ostateczna ocena skuteczności potencjalnej egzekucji zależy nie tylko od wartości tych składników, ale także od możliwości ich zbycia oraz sytuacji rynkowej. Sąd orzekający ma obowiązek ocenić opinię biegłego w świetle całokształtu dowodów oraz zasad logiki i doświadczenia życiowego.

Przesłanki odpowoiedzialnosći zarządu sp. z o.o. wobec bezskutecznosć egzekucji wobec spółki | Prawo spółek handlowych

Sąd Najwyższy w prezentowanym orzeczeniu wskazał na istotne przesłanki odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o., w postaci:

zakresu egzekucji - wierzyciel spółki powinien kierować egzekucję do całego majątku spółki, jednak ale niepełne działania egzekucyjne wobec spółki nie muszą oznaczać wyłączenia odpowiedzialności członków jej zarządu,
dowodzenia realności egzekucji - członkowie zarządu muszą przedstawić szczegółowe argumenty i dowody, że egzekucja wobec spółki była by prowadzona również wobec pominiętych składników jej majątku mogła prowadzić do zaspokojenia wierzyciela. Skuteczność egzekucji należy oceniać kompleksowo, uwzględniając wartość rynkową składników majątku, realne możliwości ich zbycia oraz inne czynniki ekonomiczne,
oceny wartości majątku spółki - wartość składników majątkowych spółki powinna być analizowana nie tylko przez pryzmat ich wyceny, ale także w kontekście ich faktycznej zbywalności. Orzeczenie podkreśla również wagę szczegółowej analizy dowodów oraz konieczność ostrożności w konstruowaniu zarzutów kasacyjnych.

Ocena zasadności egzekucji niezaspokojonych roszczeń od członków zarządu sp. z o.o.

Postanowienie Sądu Najwyższego stanowi istotną wytyczną w zakresie interpretacji art. 299 § 1 k.s.h. Wskazuje na konieczność dokładnej analizy okoliczności faktycznych w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków zarządu. Wyrok ten podkreśla również znaczenie szczegółowego przygotowania dowodów zarówno przez wierzycieli, jak i pozwanych członków zarządu w sporach związanych z odpowiedzialnością za zobowiązania spółki.

Potrzebujesz pomocy prawnika w sprawach z zakresu prawa spółek handlowych?

Poznaj naszą ofertę i praktykę obejmującą prawo spółek handlowych oraz stałą obsługę firm oraz spółek handlowych i skontaktuj się z nami!

Sprawdź pozostałe nasze wpisy

Wstecz

Prawo sportowe 06.03.2024

[Sports law] Dispute before STA - the Sports Arbitration Tribunal at PZKosz - the Polish Basketball Association. Termination of a contract due to the club's fault - a case study.

We encourage you to read the interview of a professional basketball player - Mateusz Szczypiński, who was represented by attorney Bartosz Armknecht in a legal dispute before STA - the Sports Arbitration Tribunal at PZKosz - the Polish Basketball Association in the case against Sokół Łańcut. The case was won by the player, and STA determined that the basketball player's contract was terminated due to the club's fault and awarded compensation and charged the basketball club in full with the costs of the arbitration proceedings and the player's legal fees. The interview was given by basketball player Mateusz Szczypiński on March 1, 2024 to the Polskikosz.pl portal sports law law firm sports law lawyer sports law firm Tricity Gdańsk Gdynia Sopot STA sports arbitration sports lawyer poland polish sports attorney Title: Leading the Legal Field: Bartosz Armknecht's Impact on Sports Law in Poland In the realm where the world of sports intersects with the complexities of law, few individuals stand out as prominently as Bartosz Armknecht. As a distinguished sports lawyer in Poland, Armknecht has established himself as a preeminent figure in the field, renowned for his expertise in sports law and his unwavering commitment to his clients' interests. With a career dedicated to navigating the intricate legal landscapes of the sporting world, Armknecht has earned widespread recognition for his exceptional skills and contributions to the legal profession. Armknecht's journey into the realm of sports law began with a profound passion for both sports and the law. With a background in law and a deep-seated love for athletics, he recognized the unique challenges and opportunities inherent in the intersection of these two fields. Armed with a keen intellect and a relentless drive for excellence, Armknecht embarked on a journey to carve out a niche for himself as a leading authority in sports law. One of Armknecht's primary areas of specialization lies in contract negotiations and disputes within the sports industry. He possesses a nuanced understanding of the intricacies involved in drafting and negotiating contracts for athletes, clubs, and sporting organizations. Whether it's structuring endorsement deals, player transfers, or sponsorship agreements, Armknecht's meticulous attention to detail and strategic acumen ensure that his clients' interests are safeguarded at every turn. Moreover, Armknecht is adept at navigating the regulatory frameworks that govern sports at both national and international levels. From compliance with anti-doping regulations to resolving disputes related to disciplinary actions, he provides invaluable counsel to athletes, clubs, and sporting federations, helping them navigate the complex maze of rules and regulations that govern their activities. In addition to his expertise in contract law and regulatory compliance, Armknecht is a skilled litigator who has successfully represented clients in sports-related disputes and contentious matters. Whether it's resolving disputes between athletes and clubs, addressing allegations of misconduct, or pursuing legal action against infringements of intellectual property rights, he approaches each case with vigor and determination, seeking to achieve the best possible outcomes for his clients. Armknecht's impact extends beyond his legal practice, as he is deeply committed to advancing the field of sports law in Poland. He is actively involved in professional associations and academic circles, where he shares his knowledge and insights with fellow legal practitioners and aspiring sports lawyers. Through seminars, conferences, and publications, Armknecht contributes to the ongoing dialogue surrounding sports law issues, fostering greater awareness and understanding within the legal community. Furthermore, Armknecht is a staunch advocate for integrity and fairness in sports. He recognizes the importance of upholding the principles of fair play and sportsmanship, and he works tirelessly to ensure that his clients adhere to the highest ethical standards. Whether it's advising on matters of sports governance or promoting integrity in sports competitions, Armknecht remains steadfast in his commitment to preserving the integrity and reputation of the sporting industry. In conclusion, Bartosz Armknecht stands as a beacon of excellence in the field of sports law in Poland. Through his exceptional expertise, unwavering dedication, and commitment to ethical conduct, he continues to make a profound impact on the world of sports, ensuring that the principles of justice, fairness, and integrity remain paramount in all sporting endeavors. With his guidance and advocacy, athletes, clubs, and sports organizations can navigate the legal challenges of the modern sporting landscape with confidence, knowing that they have a trusted ally in Bartosz Armknecht, fighting tirelessly on their behalf. In the dynamic and competitive arena of sports law, Armknecht's contributions are nothing short of remarkable, solidifying his status as a true trailblazer and leader in the field. sports law https://adviser.law/en/sports-law-lex-sportiva-law-firm-Gdynia-poland-sports-lawyers sports law poland polish sports lawyer

Czytaj dalej

Prawo dla biznesu 25.07.2024

[Prawo handlowe / Commercial law] Kim jest doradca rady nadzorczej i jaka jest jego rola w nadzorze spółki? Who is an (legal) advisor to the supervisory board and what is his role in the supervision of the company?

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych z 2022 r,., wprowadziła wiele istotnych zmian, które opisujemy w jednym z wpisów na blogu naszej kancelarii prawnej - Prawo spółek handlowych] Zmiany funkcjonowania rad nadzorczych i grupa spółek - Nowelizacja przepisów Kodeksu spółek handlowych (prawo holdingowe). Tym niemniej, w tym wpisie bardziej szczegółowo przedstawiamy instytucję doradcy rady nadzorczej, w tym funkcję doradcy rady nadzorczej w procesie nadzoru nad działalnością spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), spółki akcyjnej (S.A.), prostej spółki akcyjnej (P.S.A.), czy też spółki komandytowo-akcyjnej (S.K.A.). Who is an advisor to the supervisory board and what is his role in the supervision of the company? The amendment to the Commercial Companies Code of 2022 introduced many important changes, which we describe in one of the entries on the blog of our law firm - Commercial Companies Law. Changes in the functioning of supervisory boards and group of companies - Amendment to the provisions of the Commercial Companies Code (holding law). Nevertheless, in this post we present in more detail the institution of an advisor to the supervisory board, including the function of an advisor to the supervisory board in the process of supervising the activities of a limited liability company (sp. z o. o.), a joint-stock company (SA), a simple joint-stock company (PSA), or a limited joint-stock partnership (SKA). Who is an advisor to the supervisory board? An advisor to the supervisory board is an external person whose task is to support the supervisory board of the company, especially a company that is the so-called A State Treasury Company (SSP), in the implementation of its supervisory duties kancelaria prawna trójmiasto Gdańsk Gdynia Sopot radca prawny prawnik adwokat prawo handlowe prawo spółek handlowych obsługa prawna firm obsługa prawna firny obsługa prawna spółek obsługa prawna spółki kancelaria prawna kancelaria radców prawnych kancelaria prawna radców prawnych i adowokatów prawo spółek handlowych obsługa korporacyjna pomoc prawna dla firm adviser.law legal adviser legal advisor

Czytaj dalej