Wstecz
Prawo spółek 09.01.2025

[Prawo spółek handlowych] Jak wykazać bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce? Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki wobec orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2024 r.

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki – analiza orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2024 r.

Sąd Najwyższy w postanowieniu z 13 grudnia 2024 r. w sprawie pod sygn. akt I CSK 429/24) podkreślił kluczowe aspekty odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.), wynikające z art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Orzeczenie dotyczy fundamentalnych zasad wykazania przez wierzycieli spółki bezskuteczności egzekucji wobec spółki, a także obowiązków dowodowych członków zarządu w przypadku egzekucji skierowanej do poszczególnych składników majątku.

 

Wykazanie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce (art. 299 § 1 k.s.h.) wymaga co do zasady wszczęcia egzekucji z całości majątku spółki; pominięcie niektórych składników majątku nie zwalnia jednak per se członka zarządu z ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Członek zarządu jest wolny od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że egzekucja z pominiętych składników majątku mogła przynieść realny skutek.

 

Art. 299 k.s.h. [Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce - odpowiedzialność członków zarządu]
§1. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.
§2. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody.
§3. Przepisy § 1 i § 2 nie naruszają przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu.
§4. Osoby, o których mowa w § 1, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.

 

Okolicznosci sprawy i podstawy prawne ustalone przez Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 13 grudnia 2024 r.

Przepis art. 299 § 1 k.s.h. wskazuje, że członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeśli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna. Kluczowe pytanie w rozpoznanej sprawie dotyczyło tego, czy pominięcie niektórych składników majątku spółki podczas egzekucji wyklucza odpowiedzialność członka zarządu.

Jednakże pamiętać należy, że art. 299 § 1 i 2 k.s.h. częściowo został uznany za niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji RP (zob. pkt 1 wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 kwietnia 2023 r. sygn. akt P 5/19, publ. w Dz.U. z 2023, poz.739 z dn.19 kwietnia 2023 r.). Zgodnie z tym wyrokiem przepis art. 299 § 1 i 2 k.s.h.utracił moc w zakresie, w jakim nie przewidywał on możliwości, aby pozwany (były członek zarządu spółki z o.o.) uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki.

W sprawie zakończonej postanowieniem Sądu Najwyższego, powódka – spółka komandytowa – dochodziła zapłaty od członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pozwana zarzuciła, że egzekucja nie została skierowana do wszystkich składników majątku spółki, co jej zdaniem mogło przynieść realne korzyści w procesie zaspokojenia wierzytelności.

W rozpoznawanej sprawie pozwana wskazywała na pominięcie w egzekucji składników majątkowych spółki, takich jak patent i urządzenie o charakterze prototypowym. Sąd Rejonowy uznał, że ich wartość pozwalała na zaspokojenie wierzytelności. Jednak Sąd Okręgowy stwierdził, że ich specyfika – wąski krąg potencjalnych nabywców i faza badawcza urządzenia – ograniczały możliwość skutecznej sprzedaży w toku egzekucji. Ponadto wycena składników była dokonana metodą odtworzeniową, co zdaniem sądu nie odzwierciedlało ich rzeczywistej wartości zbywczej w warunkach przymusowej sprzedaży.

Stanowisko Sądu Rejonowego
Opierając się na opinii biegłego, uznał, że wartość pominiętych składników majątku była istotna i mogła wpłynąć na efektywność egzekucji.

Ocena Sądu Okręgowego
Z kolei Sąd Okręgowy zwrócił uwagę na specyficzny charakter tych składników, które cechowały się wąskim kręgiem potencjalnych nabywców oraz niską wartością zbywczą w warunkach przymusowej sprzedaży. Stwierdził, że możliwość zaspokojenia wierzyciela z tych składników nie była realna.

Rola opinii biegłego i ocena dowodów
Sąd Najwyższy podkreślił, że wycena składników majątku przez biegłego (np. metodą odtworzeniową) stanowi jedynie element procesu dowodowego. Ostateczna ocena skuteczności potencjalnej egzekucji zależy nie tylko od wartości tych składników, ale także od możliwości ich zbycia oraz sytuacji rynkowej. Sąd orzekający ma obowiązek ocenić opinię biegłego w świetle całokształtu dowodów oraz zasad logiki i doświadczenia życiowego.

Przesłanki odpowoiedzialnosći zarządu sp. z o.o. wobec bezskutecznosć egzekucji wobec spółki | Prawo spółek handlowych

Sąd Najwyższy w prezentowanym orzeczeniu wskazał na istotne przesłanki odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o., w postaci:

  • zakresu egzekucji - wierzyciel spółki powinien kierować egzekucję do całego majątku spółki, jednak ale niepełne działania egzekucyjne wobec spółki nie muszą oznaczać wyłączenia odpowiedzialności członków jej zarządu,
  • dowodzenia realności egzekucji - członkowie zarządu muszą przedstawić szczegółowe argumenty i dowody, że egzekucja wobec spółki była by prowadzona również wobec pominiętych składników jej majątku mogła prowadzić do zaspokojenia wierzyciela. Skuteczność egzekucji należy oceniać kompleksowo, uwzględniając wartość rynkową składników majątku, realne możliwości ich zbycia oraz inne czynniki ekonomiczne,
  • oceny wartości majątku spółki - wartość składników majątkowych spółki powinna być analizowana nie tylko przez pryzmat ich wyceny, ale także w kontekście ich faktycznej zbywalności. Orzeczenie podkreśla również wagę szczegółowej analizy dowodów oraz konieczność ostrożności w konstruowaniu zarzutów kasacyjnych.

Ocena zasadności egzekucji niezaspokojonych roszczeń od członków zarządu sp. z o.o.

Postanowienie Sądu Najwyższego stanowi istotną wytyczną w zakresie interpretacji art. 299 § 1 k.s.h. Wskazuje na konieczność dokładnej analizy okoliczności faktycznych w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków zarządu. Wyrok ten podkreśla również znaczenie szczegółowego przygotowania dowodów zarówno przez wierzycieli, jak i pozwanych członków zarządu w sporach związanych z odpowiedzialnością za zobowiązania spółki.

Sprawdź pozostałe nasze wpisy

Wstecz
Prawo sportowe 02.03.2024
[Prawo sportowe] Spór przed STA - Sportowym Trybunałem Arbitrażowym przy PZKosz - Polskim Związku Koszykówki. Rozwiązanie umowy z winy klubu - studium przypadku.

Zachęcamy do zapoznania się z wywiadem profesjonalnego zawodnika koszykówki - Mateusza Szczypińskiego, którego mec. Bartosz Armknecht reprezentował w sporze prawnym przed STA - Sportowym Trybunałem Arbitrażowym przy PZKosz - Polskim Związku Koszykówki w sprawie przeciwko Sokołowi Łańcut. Sprawa ta została przez zawodnika wygrana, a STA ustalił, że kontrakt koszykarza został rozwiązany z winy klubu i zasądził odszkodowanie oraz w całości obciążył klub koszykarski kosztami postępowania arbitrażowego oraz kosztami obsługi prawnej zawodnika. Wywiad został udzielony przez koszykarza - Mateusza Szczypińskiego w dniu 01 marca 2024 r. portalowi Polskikosz.pl prawo sportowe kancelaria prawo sportowe prawnik kancelaria prawa sportowego trójmiasto Gdańsk Gdynia Sopot STA sportowy arbitraż Tytuł: Lider pola prawnego: Wpływ Bartosza Armknechta na prawo sportowe w Polsce W przestrzeni, w której świat sportu krzyżuje się ze zawiłościami prawa, niewiele osób wyróżnia się tak wyraźnie jak Bartosz Armknecht. Jako wybitny prawnik sportowy w Polsce, Armknecht dał się poznać jako wybitna postać w tej dziedzinie, znana ze swojej wiedzy z zakresu prawa sportowego i niezachwianego zaangażowania w interesy swoich klientów. Dzięki swojej karierze poświęconej poruszaniu się po zawiłych obszarach prawnych świata sportu Armknecht zyskał szerokie uznanie dzięki swoim wyjątkowym umiejętnościom i wkładowi w rozwój zawodu prawnika. Podróż Armknechta w dziedzinę prawa sportowego rozpoczęła się od głębokiej pasji zarówno do sportu, jak i prawa. Mając wykształcenie prawnicze i głęboko zakorzenioną miłość do lekkoatletyki, dostrzegł wyjątkowe wyzwania i możliwości związane z połączeniem tych dwóch dziedzin. Uzbrojony w bystry intelekt i nieustanne dążenie do doskonałości Armknecht wyruszył w podróż, aby znaleźć dla siebie niszę jako wiodący autorytet w dziedzinie prawa sportowego. Jedną z głównych specjalizacji Armknechtu są negocjacje kontraktowe i spory w branży sportowej. Posiada szczegółową wiedzę na temat zawiłości związanych z opracowywaniem i negocjowaniem umów dla sportowców, klubów i organizacji sportowych. Niezależnie od tego, czy chodzi o zawieranie umów sponsorskich, transfery zawodników czy umowy sponsorskie, skrupulatna dbałość Armknechta o szczegóły i przenikliwość strategiczna zapewniają ochronę interesów jego klientów na każdym kroku. Co więcej, Armknecht jest biegły w poruszaniu się po ramach regulacyjnych regulujących sport zarówno na poziomie krajowym, jak i międzynarodowym. Od przestrzegania przepisów antydopingowych po rozwiązywanie sporów związanych z działaniami dyscyplinarnymi – zapewnia nieocenione rady sportowcom, klubom i federacjom sportowym, pomagając im poruszać się po skomplikowanym labiryncie zasad i przepisów regulujących ich działalność. Oprócz wiedzy specjalistycznej w zakresie prawa umów i zgodności z przepisami Armknecht jest wykwalifikowanym prawnikiem, który z powodzeniem reprezentował klientów w sporach i kwestiach spornych związanych ze sportem. Niezależnie od tego, czy chodzi o rozwiązywanie sporów pomiędzy sportowcami i klubami, rozpatrywanie zarzutów niewłaściwego postępowania, czy też podejmowanie kroków prawnych przeciwko naruszeniom praw własności intelektualnej, do każdej sprawy podchodzi z wigorem i determinacją, starając się osiągnąć jak najlepsze wyniki dla swoich klientów. Wpływ Armknechta wykracza poza jego praktykę prawniczą, ponieważ jest on głęboko zaangażowany w rozwój dziedziny prawa sportowego w Polsce. Aktywnie uczestniczy w stowarzyszeniach zawodowych i kołach akademickich, gdzie dzieli się swoją wiedzą i spostrzeżeniami z innymi prawnikami praktykami i aspirującymi prawnikami sportowymi. Poprzez seminaria, konferencje i publikacje Armknecht przyczynia się do ciągłego dialogu na temat zagadnień prawa sportowego, zwiększając świadomość i zrozumienie w społeczności prawnej. Ponadto Armknecht jest zagorzałym orędownikiem uczciwości i uczciwości w sporcie. Wie, jak ważne jest przestrzeganie zasad fair play i sportowej rywalizacji, dlatego niestrudzenie pracuje nad tym, aby jego klienci przestrzegali najwyższych standardów etycznych. Niezależnie od tego, czy chodzi o doradztwo w kwestiach zarządzania sportem, czy promowanie uczciwości w zawodach sportowych, Armknecht niezmiennie angażuje się w ochronę uczciwości i reputacji branży sportowej. Podsumowując, Bartosz Armknecht jest wzorem doskonałości w dziedzinie prawa sportowego w Polsce. Dzięki swojej wyjątkowej wiedzy specjalistycznej, niezachwianemu poświęceniu i zaangażowaniu w etyczne postępowanie, w dalszym ciągu wywiera głęboki wpływ na świat sportu, zapewniając, że zasady sprawiedliwości, uczciwości i uczciwości pozostają najważniejsze we wszystkich przedsięwzięciach sportowych. Dzięki jego wskazówkom i wsparciu sportowcy, kluby i organizacje sportowe mogą śmiało stawić czoła wyzwaniom prawnym współczesnego sportu, wiedząc, że mają zaufanego sojusznika w postaci Bartosza Armknechta, który niestrudzenie walczy w ich imieniu. Na dynamicznej i konkurencyjnej arenie prawa sportowego wkład Armknechta jest po prostu niezwykły, umacniając jego status prawdziwego pioniera i lidera w tej dziedzinie.

Czytaj dalej
Prawo sportowe 12.06.2023
[Prawo sportowe / sports law] Sukces praktyki prawa sportowego kancelarii prawnej ADVISER Armknecht & Partners attorneys-at-law

Z powodzeniem, doradzaliśmy naszemu klientowi Trenerowi Czesławowi Michniewiczowi w negacjach przy zawarciu kontraktu trenerskiego jako Głównego Trenera klubu piłkarskiego نادي أبها السعودي - Abha Saudi Club. Trener Czesław Michniewicz wraz ze swoim sztabem trenerskim, będzie prowadził pierwszy zespół oraz koordynował zespół U23 Klubu ABHA F.C. Klub obecnie występuje w Saudi Professional League, najwyższej klasie saudyjskiej piłki nożnej. Trenerowi życzymy powodzenia i kolejnych sukcesów sportowych! We have successfully advised our Client - Mr. Czesław Michniewicz –licensed UEFA Pro football coach in the negations of the conclusion of a sports contract as the Head Coach of the ABHA Football Club. Mr. Czesław Michniewicz with his coaching staff, will manage the first team and coordinate the U23 team of the ABHA Football Club. ABHA F.C. is currently playing in the Saudi Professional League, the highest tier of Saudi football. We wish the Coach good luck and further sports success! prawo sportowe kancelaria prawo sportowe prawnik prawo sportowe prawnik sports law poland sports law football law attorney poland sports law law firm coach contracts lex sportiva sports law attorney poland sports contracts football contracts prawo sportowe sports law poland polish sports law poland sports law poland prawo sportowe gdynia prawo sportowe kancelaria

Czytaj dalej