Wstecz
Prawo spółek 22.09.2023

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2023 r.

W dniu 15 września 2023 r., weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), której głównym założeniem jest implementacja Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek oraz wykonanie wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-106/16 Polbud Wykonawstwo. Ponadto Dodatkowo, nowelizacja obejmuje częściową implementację Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniającej dyrektywę 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek.

Prawo spółek handlowych | Co zmienia się w związku z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych? | ADVISER Armknecht & Partners attorneys-at-law

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.),obejmuje zmiany w dotyczące:

  • transgranicznego podziału i przekształceń spółek prawa handlowego,
  • zmiany modelu regulacji transgranicznej reorganizacji spółek prawa handlowego, obejmującego nowe typy handlowych operacji transgranicznych,
  • podziału spółek handlowych przez wyodrębnienie,
  • uproszczenia procedury łączenia podmiotów handlowych,
  • procedurę wydania zaświadczenia o zgodności operacji transgranicznej z prawem krajowym.

Prawo spółek handlowych | Zmiany przepisów Kodeksu spółek handlowych wynikające z implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r.

Zmiany regulacji Kodeksu spółek handlowych, przewidują wprowadzenie ustawowej regulacji transgranicznego podziału i przekształceń spółek kapitałowych oraz spółki komandytowo-akcyjnej, niejako uzupełniając dotychczasową regulację obok w przedmiocie transgranicznego łączenia spółek.

Transgraniczny podział obejmować będzie całościowe albo częściowe  przeniesienie majątku polskiej spółki, która podlega podziałowi na spółkę nowo zawiązaną, która ma siedzibę w innym państwie z Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG).

Natomiast transgraniczne przekształcenie będzie obejmować przekształcenie polskiej spółki (spółkę przekształcaną) w spółkę przekształconą z siedzibą w innym państwie Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG). W tym kontekście w celu bezpieczeństwa obrotu prawnego, przewidziano szersze badanie przez sąd rejestrowy gospodarczego uzasadnienie a podejmowanej reorganizacji transgranicznej. Wyjaśnienia w tym przedmiocie sąd rejestrowy będzie dokonywał w terminie 3 miesięcy od dnia złożenia wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem transgranicznej reorganizacji. PrNowa procedura będzie wiażać się z dodatkowym obowiązkiem, w postaci złożenia wniosku do Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) o wydanie opinii m.in. w przedmiocie unikania opodatkowania, czy nadużycia prawa przez transgraniczną reorganizację podmiotu.

Zmiany dotyczące podziału spółek handlowych obejmują dopuszczenie podziału w obrocie krajowym oraz transgranicznym na terytorium EOG, spółki poprzez wyodrębnienie jako nowego typu podziału.  (również krajowego). Podział spółki handlowej poprzez wyodrębnienie, będzie obejmował przeniesienie części majątku spółki dzielonej na już istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę handlową w zamian za objęcie przez spółkę dzieloną udziałów lub akcji w tej spółce. Zaznaczyć należy, ze udziały albo akcje objęte w spółce w wyniku podziału obejmie spółka dzielona, a nie jak ma to miejsce w przypadku podziału przez wydzielenie wspólnicy albo akcjonariusze spółki dzielonej.

Z punktu widzenia obrotu podział spółki handlowej poprzez wyodrębnienie będzie stanowił alternatywę dla wniesienia wkładu przez spółkę dzieloną do innej spółki handlowej. Przeniesienie majątku spółki dzielonej będzie następowało w drodze sukcesji uniwersalnej, co wiąże się z przeniesieniem praw i obowiązków, co niesie za sobą zarówno ryzyka jak i pewne korzyści, chociażby uproszczenie dokonywanie podziału w odniesieniu do dokonywania cesji zobowiązań.

Dodatkowo nowe regulacje Kodeksu spółek handlowych, przewidują szersze stosowanie uproszczonych procedur reorganizacji podmiotów handlowych. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo, gdy wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tym samym stosunku we wszystkich łączących się spółkach handlowych.

Prawo spółek handlowych | Zmiany przepisów Kodeksu spółek handlowych wynikające z wykonania wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-106/16 Polbud Wykonawstwo

Zmiany przepisów Kodeksu spółek handlowych wynikające z wykonania wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-106/16 Polbud Wykonawstwo, związane są przede wszystkim z ustanowioną w art. 49 TFUE zasadą swobody przedsiębiorczości i obejmują zapewnienie spółkom prawa handlowego możliwości przeniesienia siedziby spółki z jednego państwa członkowskiego UE do innego państwa na terenie UE, bez przeprowadzenia likwidacji spółki. Dodatkowo, celem nowelizacji jest również częściowa implementacja Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniającej dyrektywę 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek.

Prawo spółek handlowych | Aspekty związane ze stosowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych w nowym brzmieniu

Nowe regulacje Kodeksy spółek handlowych weszły w życie z dniem 15 września 2023 r. Natomiast do trwających już procesów łączenia, w tym łączenia transgranicznego, a także podziału albo przekształcenia spółek prawa handlowego, w przypadku, gdy przed dnie, 15 września 2023 r. do właściwego sądu rejestrowego został złożony plan reorganizacji, to wówczas stosuje się przepisy dotychczasowe.

On September 15, 2023, an amendment to the Commercial Companies Code (CCC) entered into force, the main assumption of which is the implementation of Directive (EU) 2019/2121 of the European Parliament and of the Council of November 27, 2019 amending Directive (EU) 2017/1132 in relation to cross-border transformation, merger and division of companies and the implementation of the judgment of the Court of Justice of the European Union in case C-106/16 Polbud Executive. In addition, the amendment covers the partial implementation of Directive (EU) 2019/1151 of the European Parliament and of the Council of 20 June 2019 amending Directive 2017/1132 as regards the use of digital tools and processes in company law.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie z dniem 15 września 2023 r.

Ustawa z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r., poz. 1705)

Pobierz


Potrzebujesz pomocy prawnika specjalizującego się w prawie korporacyjnym?
Poznaj naszą ofertę i praktykę obejmującą prawo spółek handlowych i skontaktuj się z nami!


Need the help of a lawyer specializing in corporate law?

Get to know our offer and practice in company law and contact us!

Sprawdź pozostałe nasze wpisy

Wstecz
Prawo budowlane 05.03.2024
[Prawo budowlane] Jak dochodzić swoich praw wynikających z wad budowlanych w robotach remontowych i pracach wykonawczych?

W dzisiejszym artykule przyjrzymy się kluczowym aspektom prawym związanym z działalnością budowlaną, a więc prawem budowlanym. A konkretnie prawem budowlanym i umową o roboty budowlane w zakresie dotyczącym wad budowlanych oraz tym jak skutecznie dochodzić swoich praw w przypadku problemów z wadliwie wykonanymi robotami remontowymi lub pracami wykończeniowymi (roszczenia z tytułu wad budowlanych). W dzisiejszych czasach, w miarę wzrostu działań związanych z budownictwem, coraz ważniejsze staje się prawo budowlane. W związku z tym, wielu inwestorów, przedsiębiorców oraz właścicieli nieruchomości zwraca się do specjalistów w tej dziedzinie, takich jak prawnik prawo budowlane. Kancelarie prawne specjalizujące się w prawie budowlanym zyskują coraz większą popularność, oferując kompleksową pomoc prawną w zakresie wszelkich kwestii związanych z budową i nieruchomościami. Znajdując się w trudnej sytuacji prawnej związanej z procesem budowlanym, warto skorzystać z usług doświadczonego radcy prawnego lub adwokata, specjalizującego się w prawie budowlanym. Odpowiedzialność za wady budowlane to często spotykany problem, z którym muszą zmierzyć się zarówno inwestorzy, jak i wykonawcy. Kancelarie prawa budowlanego skupiają się na udzielaniu porad prawnych w zakresie zabezpieczenia interesów klientów w sytuacjach związanych z wadami budowlanymi oraz reprezentowaniu ich przed sądem. W Gdyni, dynamicznie rozwijającym się mieście nad Bałtykiem, znajduje się wiele kancelarii prawnych specjalizujących się w obszarze prawa budowlanego. Radcy prawni i adwokaci świadczą usługi na najwyższym poziomie, dbając o zabezpieczenie praw swoich klientów w kontekście miejscowych regulacji oraz prawa budowlanego. Jeśli jesteś zainteresowany skorzystaniem z pomocy prawnej w obszarze prawa budowlanego, warto rozważyć współpracę z renomowaną kancelarią prawną w Gdyni. Profesjonalni prawnicy specjalizujący się w tej dziedzinie będą w stanie udzielić kompleksowej pomocy prawnej, dostosowanej do indywidualnych potrzeb klienta. prawo budowlane kancelaria prawnik prawo budowlane radca prawny adwokat adviser armknecht & Partners kancelaria radców prawnych i adwokatów w Gdyni www.adviser.law

Czytaj dalej