Wstecz
Prawo spółek 22.09.2023

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2023 r.

W dniu 15 września 2023 r., weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), której głównym założeniem jest implementacja Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek oraz wykonanie wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-106/16 Polbud Wykonawstwo. Ponadto Dodatkowo, nowelizacja obejmuje częściową implementację Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniającej dyrektywę 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek.

Prawo spółek handlowych | Co zmienia się w związku z nowelizacją Kodeksu spółek handlowych? | ADVISER Armknecht & Partners attorneys-at-law

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.),obejmuje zmiany w dotyczące:

  • transgranicznego podziału i przekształceń spółek prawa handlowego,
  • zmiany modelu regulacji transgranicznej reorganizacji spółek prawa handlowego, obejmującego nowe typy handlowych operacji transgranicznych,
  • podziału spółek handlowych przez wyodrębnienie,
  • uproszczenia procedury łączenia podmiotów handlowych,
  • procedurę wydania zaświadczenia o zgodności operacji transgranicznej z prawem krajowym.

Prawo spółek handlowych | Zmiany przepisów Kodeksu spółek handlowych wynikające z implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r.

Zmiany regulacji Kodeksu spółek handlowych, przewidują wprowadzenie ustawowej regulacji transgranicznego podziału i przekształceń spółek kapitałowych oraz spółki komandytowo-akcyjnej, niejako uzupełniając dotychczasową regulację obok w przedmiocie transgranicznego łączenia spółek.

Transgraniczny podział obejmować będzie całościowe albo częściowe  przeniesienie majątku polskiej spółki, która podlega podziałowi na spółkę nowo zawiązaną, która ma siedzibę w innym państwie z Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG).

Natomiast transgraniczne przekształcenie będzie obejmować przekształcenie polskiej spółki (spółkę przekształcaną) w spółkę przekształconą z siedzibą w innym państwie Europejskiego Obszaru Gospodarczego (EOG). W tym kontekście w celu bezpieczeństwa obrotu prawnego, przewidziano szersze badanie przez sąd rejestrowy gospodarczego uzasadnienie a podejmowanej reorganizacji transgranicznej. Wyjaśnienia w tym przedmiocie sąd rejestrowy będzie dokonywał w terminie 3 miesięcy od dnia złożenia wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem transgranicznej reorganizacji. PrNowa procedura będzie wiażać się z dodatkowym obowiązkiem, w postaci złożenia wniosku do Dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) o wydanie opinii m.in. w przedmiocie unikania opodatkowania, czy nadużycia prawa przez transgraniczną reorganizację podmiotu.

Zmiany dotyczące podziału spółek handlowych obejmują dopuszczenie podziału w obrocie krajowym oraz transgranicznym na terytorium EOG, spółki poprzez wyodrębnienie jako nowego typu podziału.  (również krajowego). Podział spółki handlowej poprzez wyodrębnienie, będzie obejmował przeniesienie części majątku spółki dzielonej na już istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę handlową w zamian za objęcie przez spółkę dzieloną udziałów lub akcji w tej spółce. Zaznaczyć należy, ze udziały albo akcje objęte w spółce w wyniku podziału obejmie spółka dzielona, a nie jak ma to miejsce w przypadku podziału przez wydzielenie wspólnicy albo akcjonariusze spółki dzielonej.

Z punktu widzenia obrotu podział spółki handlowej poprzez wyodrębnienie będzie stanowił alternatywę dla wniesienia wkładu przez spółkę dzieloną do innej spółki handlowej. Przeniesienie majątku spółki dzielonej będzie następowało w drodze sukcesji uniwersalnej, co wiąże się z przeniesieniem praw i obowiązków, co niesie za sobą zarówno ryzyka jak i pewne korzyści, chociażby uproszczenie dokonywanie podziału w odniesieniu do dokonywania cesji zobowiązań.

Dodatkowo nowe regulacje Kodeksu spółek handlowych, przewidują szersze stosowanie uproszczonych procedur reorganizacji podmiotów handlowych. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo, gdy wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tym samym stosunku we wszystkich łączących się spółkach handlowych.

Prawo spółek handlowych | Zmiany przepisów Kodeksu spółek handlowych wynikające z wykonania wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-106/16 Polbud Wykonawstwo

Zmiany przepisów Kodeksu spółek handlowych wynikające z wykonania wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-106/16 Polbud Wykonawstwo, związane są przede wszystkim z ustanowioną w art. 49 TFUE zasadą swobody przedsiębiorczości i obejmują zapewnienie spółkom prawa handlowego możliwości przeniesienia siedziby spółki z jednego państwa członkowskiego UE do innego państwa na terenie UE, bez przeprowadzenia likwidacji spółki. Dodatkowo, celem nowelizacji jest również częściowa implementacja Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniającej dyrektywę 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek.

Prawo spółek handlowych | Aspekty związane ze stosowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych w nowym brzmieniu

Nowe regulacje Kodeksy spółek handlowych weszły w życie z dniem 15 września 2023 r. Natomiast do trwających już procesów łączenia, w tym łączenia transgranicznego, a także podziału albo przekształcenia spółek prawa handlowego, w przypadku, gdy przed dnie, 15 września 2023 r. do właściwego sądu rejestrowego został złożony plan reorganizacji, to wówczas stosuje się przepisy dotychczasowe.

On September 15, 2023, an amendment to the Commercial Companies Code (CCC) entered into force, the main assumption of which is the implementation of Directive (EU) 2019/2121 of the European Parliament and of the Council of November 27, 2019 amending Directive (EU) 2017/1132 in relation to cross-border transformation, merger and division of companies and the implementation of the judgment of the Court of Justice of the European Union in case C-106/16 Polbud Executive. In addition, the amendment covers the partial implementation of Directive (EU) 2019/1151 of the European Parliament and of the Council of 20 June 2019 amending Directive 2017/1132 as regards the use of digital tools and processes in company law.

Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie z dniem 15 września 2023 r.

Ustawa z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2023 r., poz. 1705)

Pobierz


Potrzebujesz pomocy prawnika specjalizującego się w prawie korporacyjnym?
Poznaj naszą ofertę i praktykę obejmującą prawo spółek handlowych i skontaktuj się z nami!


Need the help of a lawyer specializing in corporate law?

Get to know our offer and practice in company law and contact us!

Sprawdź pozostałe nasze wpisy

Wstecz
Prawo na co dzień 19.04.2022
Umowy międzynarodowe pomiędzy Polską a Ukrainą

W związku z obecną sytuacją polityczną, w celu ułatwienia dostępu do informacji prawnej, poniżej przedstawiamy najważniejsze akty prawne obowiązujące w stosunkach prawnych pomiędzy Polską a Ukrainą. Zachęcamy również do zapoznania się z publikacją pokonferencyjną Bartosza Armknechta poświęconą kwestiom prawa spadkowego w stosunkach polsko-ukraińskich. Międzynarodowa Konferencja z okazji 25 rocznicy Konstytucji Ukrainy, pt. Konstytucja – Podstawa Rozwoju Państwa i Społeczeństwa, została zorganizowana przez Sąd Konstytucyjny Ukrainy oraz Narodową Akademię Nauk Ukrainy w Kijowie w dniu 24 czerwca 2021 r. (КОНСТИТУЦІЯ — ОСНОВА РОЗВИТКУ ДЕРЖАВИ І СУСПІЛЬСТВА. До 25-річчя Конституції України, Київ, 24 червня 2021 р.).

Czytaj dalej
Prawo sportowe 06.02.2023
[Sports law] Sports Litigation & Arbitration in Poland

Settlement of legal disputes in sport, in particular those of a property nature, which can be colloquially referred to as "vindication in sport" or "sports vindication", is generally carried out in arbitration (arbitration proceedings), referred to as sports arbitration. In many cases, in order to properly resolve disputes, sports organizations have established specialized permanent arbitration courts (permanent arbitration courts) - Arbitration Tribunals, which by definition know the norms of sports law and understand the specificity of sport, which is to ensure proper recognition of cases and settlement of disputes in sport. The main purpose of recognition of the disputes in the field of broadly understood sports law relations by Arbitration Tribunals, i.e. excluding the jurisdiction of common courts, is the speed and efficiency of examining such disputes and the fairness of arbitration proceedings, in particular due to the knowledge of the regulations of sports organizations and associations referred to as sports law or more broadly as lex sportiva. It should be noted that the market of legal services, attorneys representing the parties (replacing the parties) in proceedings in sports law disputes, has also educated lawyers specializing in sports law, or law firms practicing in the field of sports law (sports law firms). Sports law also includes standards regulating the recognition of legal disputes in sport, in terms of the system, i.e. determining the bodies competent to consider such disputes - Arbitration Tribunals (permanent arbitration courts).Arbitration Tribunals can be classified as: 1) domestic and foreign, 2) operating within a given sport discipline (e.g. football or basketball). Sports law, sports law in poland, polish sports law, polish sports lawyer, sports lawyer in poland, disputes in sport poland, poland lex sportiva, sports law poland , football disputes poland, football court poland, footbnall litigation poland, law in sport poland, Legal disputes in sport and the resolution of legal disputes in sports (sports law, lex sportiva) is generally carried out in arbitration (ADR - Alternative Dispute Resolution), referred to as modification of sports arbitration. However, this is not a rule without exceptions. It should be emphasized that the main or most popular sports disciplines (basketball and football) have been developed by specialized permanent arbitration courts such as PSP (PZPN - Polish FA - Football Arbitration Court), Football Tribunal on FIFA: DRC (Dispute Resolution Chamber) , PSC (Players' Status Chamber), AC (Agents Chamber), STA (Polish Basketball Federation Arbitration Tribunal). Moreover, in Poland cases are also heard by the Arbitration Tribunal at PKOL (Polish Olympic Committee), and internationally by CAS / TAS - the Sports Arbitration Court, also known as the Sports Arbitration Court with its seat in Lausanne and branches in New York and Sydney.

Czytaj dalej