[Prawo spółek handlowych] Projekt zmiany k.s.h. w 2026 r. - nowe zasady zwoływania zgromadzeń wspólników i udzielania pełnomocnictw

Prowadzisz spółkę z o.o. i masz już dość papierowych zgód wspólników czy pełnomocnictw, które muszą zostać opatrzone własnoręcznym podpisem? Mamy dla Ciebie dobrą wiadomość. W dniu 19 czerwca 2026 r. Rada Ministrów skierowała do Sejmu projekt nowelizacji przepisów Kodeksu spółek handlowych (projekt aktu: Zmiana ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. X.2737), który ma odformalizować komunikację korporacyjną i przybliżyć ją do tego, jak faktycznie wygląda dziś obrót gospodarczy.

To kolejny element deregulacyjnej polityki resortu sprawiedliwości, a przede wszystkim realna ulga dla zarządów spółek, które od lat walczą z papierologią.

Projekt Ministerstwa Sprawiedliwości zmienia trzy przepisy kodeksu spółek handlowych oraz jeden przepis w ustawie nowelizującej z dnia 23 stycznia 2026 r. Zmiany te dotyczą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) oraz prostej spółki akcyjnej (P.S.A.):

• art. 238 § 1 k.s.h. - zawiadomienie o zwołaniu zgromadzenia wspólników zarząd będzie mógł doręczyć elektronicznie, jeśli wspólnik wcześniej wyrazi na to zgodę w formie dokumentowej. Obecnie wymagane jest zachowanie formy pisemnej.
• art. 243 § 2 k.s.h. - pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. będzie można udzielić w formie dokumentowej, o ile umowa spółki nie zastrzeże formy o wyższym rygorze (np. formy pisemnej).
• art. 300⁹⁵ § 2 k.s.h. - podobna konstrukcja dotyczy również prostej spółki akcyjnej (P.S.A.), co zapewni ujednolicenie formy prawnej pełnomocnictwa jako czynności prawnej, pomiędzy typami spółek kapitałowych.
• art. 2 projektu - stanowi poprawkę stricte techniczną do ustawy z dnia 23 stycznia 2026 r. (Dz. U. poz. 176), która naprawia błędne odwołanie do art. 328 § 1 k.s.h., tj. formy akcji w spółkach akcyjnych. 

Warto wyjaśnić, co dokładnie oznacza "forma dokumentowa", o której jest mowa w treści art. 77² Kodeksu cywilnego. W praktyce formą dokumentową jest każde trwałe oświadczenie, tj. e-mail, skan, plik PDF. Jedyny warunek to możliwość zidentyfikowania osoby, która takie oświadczenie woli lub wiedzy w formie dokumentu złożyła. Względem formy pisemnej, która dla swojej ważności wymaga podpisu własnoręcznego albo kwalifikowanego podpisu elektronicznego, zachowanie formy dokumentowej nie obliguje do złożenia takiego podpisu pod dokumentem. 

Uzasadnienie projektu ustawy zmieniającej k.s.h., wprost wskazuje, że obecne przepisy generują, jak to ujęto, "nieuzasadnione koszty i bariery", zwłaszcza dla wspólników z zagranicy, którzy muszą przesyłać podpisane papierowo dokumenty, pomimo, że pozostała korespondencja korporacyjna jest prowadzona i utrwalana w wersji elektronicznej. Warto zaznaczyć, że nowelizacja nie stanowi implementacji unijnej dyrektywy, lecz własną inicjatywę Ministerstwa Sprawiedliwości, która została poparta pozytywnymi opiniami środowisk prawniczych i biznesowych w ramach analiz deregulacyjnych. Ponadto projekt zmiany k.s.h. nie koliduje z prawem UE i nie obciąża budżetu państwa. 

Obecnie w Polsce działa ponad 630 tysięcy spółek z o.o., dla większości z nich projektowana zmiana wprowadza istotne ułatwienie w codziennym funkcjonowaniu. Po uchwaleniu tej zmiany spółki nie będą już zobowiązane do zbierania papierowych zgód na e-doręczenia, ani domagać się podpisu kwalifikowanego przy każdym pełnomocnictwie na zgromadzenie.

Niemniej, pamiętać należy, że forma dokumentowa nie daje takiej gwarancji identyfikacji, jak podpis własnoręczny czy kwalifikowany, więc rośnie ryzyko, że ktoś podszyje się pod wspólnika albo posłuży się sfałszowanym dokumentem. Sam projektodawca zwraca uwagę na tę kwestię i sugeruje, żeby spółki wdrożyły dodatkowe procedury identyfikacji i weryfikacji tożsamości, w tym: 

• przyjmowania pełnomocnictw tylko z adresów elektronicznych wcześniej zgłoszonych spółce,
• potwierdzania umocowania kontaktem zwrotnym ze wspólnikiem,
• weryfikacji danych identyfikacyjnych pełnomocnika,
• korzystania z podpisu kwalifikowanego lub zaufanego jako dodatkowej warstwy bezpieczeństwa.

Istotne jest to, że projektowana zmiana jest fakultatywna, a nie obowiązkowa. Nowelizacja nie nakłada na spółki obowiązku wdrożenia zmian umowy spółki. Zatem, to wspólnicy decydują, czy chcą skorzystać z nowego rozwiązania. Jeżeli nie, wówczas w treści umowy spółki należy zastrzec formę surowszą niż forma dokumentowa. Jednocześnie zgody i pełnomocnictwa udzielone przed wejściem ustawy (zmiany k.s.h.), w życie zachowują ważność na starych, tj. dotychczasowych zasadach, co określają  przepisy przejściowe. 

Projekt ustawy zmieniającej kodeks półek handlowych, zakładają, że zmiana zacznie obowiązywać w terminie 30 dni po ogłoszeniu. Wyjątkiem jest przepis art. 2, czyli poprawka porządkowa, która będzie obowiązywać od dnia 18 lutego 2027 r. Art. 2 nowelizacji nie wprowadza żadnej nowej instytucji prawnej,  lecz korektą błędu redakcyjnego ustawodawcy, który wkradł się do ustawy z dnia 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. poz. 176). W art. 1 w pkt 27 tej ustawy, w lit. a) i lit. b), znalazło się błędne odwołanie do "art. 328¹³ § 1 k.s.h."(dostęp do danych zawartych w depozycie papierów wartościowych). Projekt zastępuje je poprawnym odwołaniem do art. 328⁵ § 3 k.s.h. (dostęp do danych zawartych w rejestrze akcjonariuszy), czyli przepisu, który daje akcjonariuszowi prawo żądania wydania informacji z rejestru akcjonariuszy w formie papierowej lub elektronicznej.

Ustawa z dnia 23 stycznia 2026 r. wprowadza do kodeksu spółek handlowych nowe regulacje dotyczące likwidacji prostej spółki akcyjnej (art. 476²¹ k.s.h. i przepisy z nim powiązane), które odwołują się do zasad dostępu do danych z rejestru akcjonariuszy uregulowanych w art. 328⁵ k.s.h. W następstwie korekty, usunięta zostanie niejasność, czy w toku likwidacji PSA akcjonariusze i inne uprawnione podmioty rzeczywiście mają prawo żądać wydania informacji z rejestru w sposób opisany w art. 328⁵ § 3 k.s.h., czy odwołanie dotyczy zupełnie innej instytucji. W praktyce poprawka zapewnia, że w procesie wykreślania prostej spółki akcyjnej z rejestru, a więc na etapie sprawozdania likwidacyjnego, zgłoszenia wniosku o wykreślenie i przechowywania ksiąg spółki, akcjonariusze P.S.A. mogą skutecznie skorzystać z uprawnień przewidzianych w art. 328⁵ § 3 k.s.h., bez ryzyka spornej interpretacji wynikającej z błędnego odesłania w treści art. 476 k.s.h. Innymi słowy, art. 2 nie tworzy nowych obowiązków dla spółek ani akcjonariuszy, lecz usuwa jedynie techniczną wadę w akcie prawnym, która mogłaby w praktyce utrudnić stosowanie przepisów o likwidacji PSA.

Zgodnie z projektem, ta poprawka wejdzie w życie 18 lutego 2027 r., czyli w tym samym dniu, w którym zobowiązywać znowelizowany przez nią art. 1 pkt 27 ustawy z dnia 23 stycznia 2026 r. Taka synchronizacja dat jest zasadna chociażby z czysto praktycznego powodu. ma sens — korekta musi zacząć obowiązywać razem z przepisem, który poprawia, żeby uniknąć okresu, w którym błędne odesłanie funkcjonowałoby w obrocie prawnym. 

Warto przy okazji zwrócić uwagę na kontekst związany z art. 476 k.s.h., który dotyczy likwidacji spółki akcyjnej. Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 18 stycznia 2024 r. (sygn. K 29/23, Dz. U. z 2024 r., poz. 96) uznał ten przepis za częściowo niezgodny z art. 2 Konstytucji RP (zasada demokratycznego państwa prawnego), a rozstrzygnięcie weszło w życie z dniem 26 stycznia 2024 r. W konsekwencji przepis ten utracił moc wyłącznie w zakresie, w jakim był rozumiany tak, że jego regulacja obejmuje również jednostki publiczne radiofonii i telewizji (np. TVP, Polskie Radio), czyli nie wobec tych podmiotów stosuje się zasady ogólne likwidacji spółek akcyjnych z pomięciem ich odrębnego statusu z wynikającego z ustawy dnia 29 grudnia 1992 r. o radiofonii i telewizji (Dz. U. z 2022 r., poz. 1722 - t.j.). Niemniej w odniesieniu do "zwykłych" spółek akcyjnych i PSA wyrok TK nie odnosi żadnych skutków, ponieważ ma znaczenie tylko w wąskim kontekście publicznych spółek medialnych, w tle sporu na przełomie 2023/2024 o ich restrukturyzację.

Niemniej warto już dziś rozważyć dostosowanie wewnętrznych procedur korporacyjnych, tak aby zwołanie i odbycie zgromadzenia wspólników według nowych zasad nie powodowało niepotrzebnych wątpliwości, chociażby co do ważności obrad lub umocowania pełnomocników wspólników (obecności i kworum na zgromadzeniu). 

Nowelizacja zakłada odformalizowanie obrotu dokumentowego, dając nowe możliwości wykorzystania istniejących już form czynności prawnych, jednak żeby z nich skorzystać bezpiecznie, warto już dziś zrobić kilka rzeczy:

• zweryfikować treść umowy spółki i rozważyć, czy w interesie spółki i wspólników jest utrzymanie pisemnej formy zgody na e-doręczenia i pełnomocnictwa, czy przejść na prostszą formę dokumentową,
• zaktualizować procedury zwoływania zgromadzeń wspólników, tak żeby uwzględniały one elektroniczne zawiadomienia,
• wprowadzić jasny mechanizm weryfikacji pełnomocnictw, chociażby potwierdzenia zwrotnego albo wymogu złożenia podpisu kwalifikowanego w sprawach o wyższej wadze,
• przeszkolić zarząd i osoby zajmujące się obsługą korporacyjną z nowych zasad dotyczących formy dokumentowej.

Decyzję o ewentualnej zmianie umowy spółki jeszcze przed wejściem nowelizacji w życie warto skonsultować z prawnikiem, zwłaszcza jeśli wspólnikami są osoby z zagranicy, dla których nowe rozwiązania mają szczególne znaczenie praktyczne.

Pomimo, że proponowana nowelizacja k.s.h. obejmuje niewielką liczbę przepisów, jej skutki dla codziennego funkcjonowania spółek z o.o. i prostych spółek akcyjnych mogą być odczuwalne. Uproszczenie procedur i możliwość komunikacji elektronicznej wiążą się z nowym obszarem ryzyka, w szczególności z koniecznością prawidłowej weryfikacji pełnomocnictw udzielanych w formie dokumentowej. Nasza kancelaria pomoże Państwu ocenić wpływ nowych przepisów na spółkę oraz wdrożyć procedury minimalizujące to ryzyko.

On June 19, 2026, the Polish government submitted draft bill X.2737 to Parliament, proposing targeted amendments to the Commercial Companies Code aimed at reducing unnecessary formalities in corporate communication for limited liability companies (sp. z o.o.) and simple joint-stock companies (P.S.A.).

The proposed reform would allow notices convening shareholders’ meetings to be sent electronically if the shareholder has previously consented in documentary form, rather than in writing. It would also permit proxies for participation in shareholders’ meetings of an LLC, as well as in a P.S.A., to be granted in documentary form unless the company’s constitutional documents require a stricter standard.

In practice, "documentary form" includes durable communications such as email, scans, or PDF files, provided the person making the statement can be identified. This is a more flexible standard than written form, which generally requires a handwritten signature or a qualified electronic signature.

The main purpose of the amendment is to align corporate law with the realities of modern business practice and reduce administrative burdens, especially in companies with foreign shareholders. The government presents the proposal as a deregulatory measure intended to lower transactional friction and simplify day-to-day corporate operations.

From a business perspective, the amendment should make internal corporate processes faster and less burdensome, particularly by eliminating the need for paper-based consents and formally signed proxy documents in many routine situations. At the same time, the shift to documentary form creates a higher risk of identity disputes, forged communications, or unauthorized use of proxy documents.

For that reason, companies should consider implementing additional verification safeguards, such as accepting documents only from previously registered email addresses, confirming authorizations directly with shareholders, verifying proxy-holder details, and using qualified or trusted electronic signatures in more sensitive matters.

Importantly, the new rules are optional rather than mandatory. Companies that wish to preserve stricter requirements may do so through their articles of association, while documents executed before the new law enters into force will remain valid under the current regime.

The draft provides that most of the amendments would enter into force 30 days after publication. A separate technical correction relating to an erroneous statutory cross-reference would become effective on February 18, 2027.

For management boards and shareholders, the key takeaway is that the reform offers greater flexibility, but it should be accompanied by careful review of corporate documents and internal procedures. Before the new rules take effect, companies should assess whether to adopt documentary form, update meeting and proxy procedures, and ensure that appropriate verification mechanisms are in place.