Klauzula Business Judgement Rule (BJR), czyli zasada biznesowej oceny sytuacji, to sposób oceny biznesowych działań członków organów (zarządów oraz rad nadzorczych), oparty określenie prawidłowości podejmowanych działań z chwili podejmowania decyzji i okoliczności jakie jej towarzyszyły, w tym wiedzy na dzień podejmowania decyzji, a nie oceny post factum.
Business Judgement Rule, wprowadza szczególną ochronę członków organów spółek działających w grupie spółek (art. 21[1] §4 k.s.h.), poprzez ocenę podejmowanych te organy decyzji przez pryzmat:
- zgodności z regulacjami (compliance),
- dochowania podwyższonego miernika należytej staranności wynikającego z zawodowego charakteru ich działalności,
- dochowania obowiązku lojalności.
W istocie, odpowiedzialność członków organów spółek działających w grupie spółek przy ocenie podejmowanych decyzji w oparciu o BJR ulega miarkowaniu, czy w ręcz wyłączeniu.
W odniesieniu do powyższego sposobu oceny decyzji podejmowanych przez członków organów spółek działających w grupie spółek, wskazać należy rada nadzorcza dysponuje takimi narzędziami jak chociażby ustanowienie stałego lub doraźnego komitetu rady nadzorczej - komitet rady nadzorczej (art. 219[1] k.s.h., 390[1] k.s.h.), czy doradcy rady nadzorczej (doradca rady nadzorczej), który może zostać wybrany w drodze uchwały rady nadzorczej, o ile umowa spółki tak stanowi, w celu zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), czy też w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii (art. 219[2] k.s.h., 382[1] k.s.h.).